29 / 449
HUKUK POSTASI 2013
14
Şirketler Topluluğu’nda Bağlılık Raporu
*
Prof. Dr. H. Ercüment Erdem
Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), şirketler arasındaki
hâkimiyet ilişkisinden yola çıkarak şirketler topluluğuna ilişkin düzenle-
meler getirir. Bu düzenlemeler uyarınca, bir ticaret şirketi, diğer şirketin
doğrudan veya dolaylı olarak (a) oy haklarının çoğunluğuna sahip olması,
(b) yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin
seçimini sağlama hakkına sahip olması, (c) tek başına veya başka ortaklar-
la birlikte bir sözleşmeye dayanarak oy haklarının çoğunluğunu oluşturma-
sı halinde; ya da bir hâkimiyet sözleşmesi ile veya başka yolla diğer şirketi
hâkimiyeti altında tutuyorsa hâkim konumdadır. Bu şekilde bir hâkimiyet
ilişkisine taraf olan hâkim şirket ve hâkimiyet altındaki bağlı şirketler, şir-
ketler topluluğunu oluşturur. Ticaret Sicil Yönetmeliği
1
m. 105/1 de, TTK
m. 195/4 uyarınca şirketler topluluğunun varlığından bahsedebilmek için
bir hakim şirket ve en az iki bağlı şirketin varlığını öngörür.
Hâkimiyet ilişkisi nedeniyle hâkim şirketin bağlı şirket üzerinde olum-
suz etkilerini engellemek amacıyla TTK, hâkim ve bağlı şirketlere bazı
yükümlülükler getirir. Bunların başlıcası, hâkim şirketin hâkimiyetini hu-
kuka aykırı kullanmaması yükümlülüğüdür. Hâkim şirket, hâkimiyetini
hukuka aykırı kullanırsa ve bu şekilde bağlı şirketini herhangi bir kayba
uğratırsa, bağlı şirketin bu kaybını denkleştirme yoluyla gidermelidir. Böy-
lelikle bağlı şirketin pay sahiplerinin ve alacaklılarının zarar görmesinin
engellenmesi amaçlanır. Şayet denkleştirme yerine getirilmemişse, bağlı
şirketin pay sahipleri zararların tazminini talep edebilir ve bağlı şirketin
alacaklıları şirketin zararının yine şirkete ödenmesi için talepte bulunabilir.
Bağlılık Raporu
Yukarıda anılan sistemin işlerlik kazanabilmesi ve bağlı şirketin pay
sahipleri ile alacaklarının, bağlı şirketin topluluk şirketleri ile olan iliş-
*
Şubat 2013 tarihli Makale
1
RG, 27.01.2013, S. 28541.