e-kiap2013

TİCARET HUKUKU

raporunda böyle bir zorunluluk öngörülmemektedir. Gerçekte buna gerek

de yoktur. Zira, bağlı şirket kendisi de bir hakim şirket durumundaysa,

onun bağlı şirketleri bu konulara kendi düzenleyecekleri bağlılık rapo-

runda yer verir. Örneğin (A) AŞ hakim şirket, (B) AŞ, (C) AŞ ve (D) AŞ

de bağlı şirketler ise, (B), (C), ve (D) AŞ’ler (A) AŞ ile olan ilişkileri

nedeniyle bağlılık raporu düzenler. Bunlardan (B) AŞ, kendisi de (V) AŞ,

(Y) AŞ ve (Z) AŞ ile olan ilişkileri açısından hakim şirket durumundaysa,

(B) AŞ, düzenleyeceği bağlılık raporunda (V), (Y), ve (Z) AŞ’lerle olan

ilişkilerine yer vermez. (V), (Y), ve (Z) AŞ’ler kendi düzenleyecekleri

bağlılık raporlarında bu ilişkileri ele alırlar.

Hakim şirketler ise bu bağlı şirketlerle olan ilişkilerine, TTK m.

199/4 uyarınca istem üzerine hazırlayacakları hakimiyet raporunda yer

vermekle yükümlüdür. Yukarıda örnek çerçevesinde (A) AŞ, (B), (C) ve

(D) AŞ’lerle olan ilişkileri, (B) AŞ ise (V), (Y) ve (Z) AŞ’lerle olan iliş-

kileri açısından hakimiyet raporu düzenlerler.

Bağlılık Raporu ile Faaliyet Raporu Arasındaki İlişki

Bağlılık raporu ile faaliyet raporu, şirket pay sahiplerinin ve alacaklı-

ların bilgilendirmesi amaçları bakımından paralellik gösterir. Bu paralel-

liğin yanında, bu iki rapor kapsam bakımından farklıdır. Bununla birlikte,

TTK m. 199/3 uyarınca, bağlılık raporunda yer alan bazı bilgilere faaliyet

raporunda da yer verilmesi gerekir. Bu konuda maddenin ifadesi şu şekil-

dedir:

“Yönetim kurulu raporun sonunda şirketin, hukuki işlemin yapıldı-

ğı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince

bilinen hâl ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim

sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin

şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklar. Şirket zarara uğramışsa, yö-

netim kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtir.

Bu açıklama sadece yıllık faaliyet raporunda yer alır.”

Görüldüğü üzere madde, bağlılık raporunda bir sonuç bölümünün de

yer almasını öngörür ve bu bölümde yazılacak hususları belirtir. Bununla

birlikte bağlılık raporunun tümüyle pay sahiplerine açıklanmamasıyla

Bağlılık raporuna aleniyet verilip verilmemesi hususu TTK’nın hazırlanışı sırasında alt ko-

misyonda tartışılmış ve raporun tamamının pay sahiplerine açıklanmasına gerek olmadığı

yönünde karar verilmiştir. Bu nedenle kanun metnine, “sadece” sonuç kısmının faaliyet rapo-

runda yer alacağı hükmü eklenmiştir.