30 / 449
TİCARET HUKUKU
15
kisi hakkında bilgilendirilmesi amacıyla TTK m. 199, bağlı şirketin her
yıl “bağlılık raporu” düzenlemesini öngörür. Bu raporda, bağlı şirketlerin
diğer bağlı şirketler ve hâkim şirket ile aralarındaki ilişkiler ve bu ilişki-
lerden ortaya çıkan sonuçlar ele alınır.
Bağlılık raporu, içerdiği bilgiler nedeniyle, TTK’da pay sahipleri
ve alacaklılar lehine öngörülen bazı hakların kullanılmasında da temel
oluşturur. Şöyle ki, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarını
kullanmaları sırasında kullanılacak bilgiler arasında bağlılık raporunda
saptanan konuların önemi büyüktür. Yine, hâkim şirketin denkleştirme
yapmasını gerektiren durumlarda bu denkleştirmenin yapılmaması nede-
niyle açılacak tazminat davalarında da bu bilgiler incelemeye esas alınır.
Bu nedenle TTK m. 199/2 bağlılık raporunun doğru ve dürüst hesap ver-
me ilkelerine uygun olarak hazırlanacağı hükmünü amirdir.
Bağlılık Raporu Hazırlamakla Yükümlü Şirketler
Yukarıda değinildiği üzere bir hakim şirketin hakimiyeti altında bu-
lunan bağlı şirketlerin tamamı bağlılık raporu düzenlemekle yükümlüdür.
Bir hakim şirkete bağlı şirketin iştiraklerinin ve bağlı şirketlerinin bulun-
ması, o şirketin bağlılık raporu düzenleme yükümlülüğünü kaldırmaz. Bu-
rada önemli olan konu, bağlılık raporu düzenleyecek olan şirketin herhan-
gi bir şekilde başka bir hakim şirketin hakimiyetinde bulunmasıdır. Bağlı
şirketin rapor düzenlemesi için anonim şirket olması gerekli değildir.
Bağlılık Raporu’nun İçeriği
Bağlılık raporunun hazırlanmasını öngören TTK m. 199, raporda yer
alacak bilgileri belirtir. Bu madde uyarınca düzenlenecek bağlılık rapo-
runda, genel olarak, şirketin hâkim şirket ve hâkim şirket kontrolünde
bulunan diğer bağlı şirketlerle ilişkileri açıklanır. Bu ilişkiler kapsamında
(i) şirketin edimleri ve karşı edimler, (ii) hakim şirketin veya diğer bağ-
lı şirketlerin zarara uğramaması için alınan veya alınmasından kaçınılan
önlemler, bu önlemlerin sebebi ve şirkete yarar ve zararları ile (iii) zara-
rın varlığı durumunda denkleştirmenin gerçekleşip gerçekleşmediği ve
denkleştirmeye ilişkin bilgiler bağlılık raporunda yer alır.
Özetle bağlılık raporunda değinilecek konular üç ana grupta toplanır:
diğer şirketlerle yapılan hukuki işlemler, bu şirketler yararına alınan veya