33 / 449
HUKUK POSTASI 2013
18
da paralel olarak faaliyet raporunda, bağlılık raporunda yer alan her işlem
hakkında bilgilendirme yapılmaz, sadece bağlılık raporunun sonuç bölü-
mü faaliyet raporuna da aktarılır.
Yapılan açıklamaların yanında, uygulamada önemli sorunlara yol
açabilecek bir başka ifadeye de değinmekte yarar vardır. Madde metninde
görüldüğü üzere şirket yönetim kurulu değerlendirmesini, “
kendilerince
bilinen hal ve şartlara göre
” yapar. Dolayısıyla madde metni, “
bilinmeyen
ancak bilinmesi gereken hal ve şartları
” dışlar görünür. Bununla birlikte
maddenin gerekçesinde,
“Yönetim kurulunun sorumluluğu açısından ku-
rulca bilinmesi gereken hal ve şartların da dikkate alınıp alınmayacağı,
öğreti ve içtihat faaliyeti gerektirir.”
cümlesi yer alır. Dolayısıyla, yöne-
tim kurulu bağlılık raporunu hazırlarken yapacağı değerlendirmesi sıra-
sında, sadece bildiği değil, bilmesi gereken hal ve şartlardan da sorumlu
tutulabilir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminden beri süregelen
uygulama nedeniyle, madde metninde yer alan “bilinen” ifadesinin za-
manla “bilinmesi gereken” şeklinde anlaşılması gerekeceğinin doktrinde
ve yargı kararlarında kabul edilmesi kuvvetle olasıdır. Bu nedenle, bağ-
lılık raporu hazırlanırken, değerlendirmenin “bilinmesi gereken hal ve
şartlara” göre yapılmasında yarar vardır.
Sonuç
Sonuç olarak, TTK m. 199 uyarınca bağlı şirketler bağlılık raporu
hazırlamakla yükümlüdür. Bu raporda bağlı şirket, hakim şirket ile, ha-
kim şirketin iştirakleri olan diğer bağlı şirketler ile yapılan tüm işlemlere,
hakim şirketin yönlendirmesiyle hakim şirket veya hakim şirkete bağlı
şirketler yararına yapılan hukuki işlemlere, bu şirketlerin yararına olacak
şekilde alınan veya alınmasından kaçınılan önlemlere ve şirketler toplu-
luğu ilişkisi nedeniyle uğranılan zarar ve bu zararın denkleştirilmesine
ilişkin bilgilere yer verir.
Bağlılık raporunun sonuç bölümünün ise faaliyet raporuna alınarak
pay sahipleri ile paylaşılması gerekir.
Hakim şirketler ise bağlı şirketlerle olan ilişkileri açısından, istem
üzerine, TTK m. 199/4 uyarınca hakimiyet raporu düzenlerler.