47 / 440
TİCARET HUKUKU
33
ğeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde
mahkemeden özel denetçi atamasını isteyebilir.
Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra
Yeni TTK m. 559, kurucuların, YK üyelerinin, denetçilerin, şirketin
kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumluluklarından ibrala-
rını düzenler. Bu kişiler, şirketin tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe
ibra edilemez. Öte yandan, azlığın ibranın görüşüldüğü GK toplantısında
ibraya karşı çıkması durumunda ibra, GK tarafından onaylanamaz. Azlık,
halka açık olmayan şirketlerde sermayenin en az onda birini, halka açık
şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleridir. Söz konusu düzenle-
me, aynı kurumu düzenleyen TTK m. 310 ile aynı doğrultudadır.
Haklı Sebeplerle Fesih Talebi
Yeni TTK m. 531 ile Türk hukukunda var olmayan bir kurum düzen-
lendi. Bu madde uyarınca, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az
onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahip-
leri, mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. TTK’nın
şirketin haklı sebeplerle feshine ilişkin herhangi bir hüküm içermemek-
te olması, söz konusu boşluğun niteliğiyle ilgili tartışmalara yol açmak-
taydı. Doktrindeki hâkim görüş ve Yargıtay, boşluğun olumsuz nitelikte
olduğunu ve Türk hukukunda böyle bir imkân olmadığını savunuyordu.
Yeni TTK ile haklı sebeplerle fesih imkanı getirilerek, söz konusu tartış-
malara son verildi.
Yeni TTK’nın ilgili maddesinde, haklı sebeplerin ne olduğu konu-
sunda herhangi bir açıklık yoktu. Kavramın içinin doktrin ve yargı karar-
ları ile doldurulmasının tercih edildiği görülür. Azlık haklarının sürekli
olarak ihlali, bilgi alma haklarının kullanılamaması gibi durumlar, haklı
sebep olarak değerlendirilebilir. Yeni TTK m. 531, şirketin feshinin son
çare olması ilkesine paralel bir düzenleme getirir. Mahkeme, fesih yerine,
davacı pay sahiplerinin paylarının bedeli ödenip şirketten çıkarılmaları-
na veya duruma uygun düşen diğer bir çözüme karar verebilir. Duruma
uygun düşen çözümlerin neler olabileceği, mahkeme tarafından karara
bağlanır.