45 / 440
TİCARET HUKUKU
31
Bu madde uyarınca, şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paya
sahip olan pay sahipleri, GK’nın toplantıya çağrılmasını ve gündeme
madde eklenmesini talep edebilir. Bu oran, esas sözleşme ile azaltılabilir.
Yeni TTK ile söz konusu hüküm bazı değişikliklerle tekrar edildi.
Yeni TTK, azlık kavramını halka açık ve halka açık olmayan şirketler
bakımından farklı yüzdelerle tanımladı. Yeni TTK m. 411/1 uyarınca,
sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluş-
turan pay sahipleri, YK’dan GK’yı toplantıya çağırmasını veya GK zaten
toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koyma-
sını isteyebilir. Ayrıca, Yeni TTK m. 411/3 uyarınca, çağrı ve gündeme
madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Böylece, mahkemenin
izin verebilmesi için önem taşıyan ve TTK döneminde uygulamada sorun
yaratan çağrı için YK’ya başvurulup başvurulmadığı ve başvuru tarihi
konuları, açıklığa kavuşturuldu. YK’nın çağrıyı kabul etmesi durumunda
GK en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi
halde çağrı talep sahiplerince yapılır. Böylece, TTK döneminde karşılaşı-
lan talebin kabul edilmesine rağmen toplantının yapılmaması ve toplantı-
dan elde edilecek yararın ortadan kalkması engellendi.
Yeni TTK m. 412 ise, çağrının YK tarafından kabul edilmemesi du-
rumunda mahkemeye başvurma usulünü düzenler. Yeni TTK, TTK’dan
farklı olarak, talebe yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi duru-
munda da mahkemeye başvurulabileceğini öngörür. Mahkeme toplantıya
gerek görürse, gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kay-
yım atar.
Gündeme Bağlılık İlkesine Getirilen İstisnalar
Bilindiği gibi, GK toplantılarında görüşülüp karara bağlanabilecek
konular bakımından, “gündeme bağlılık ilkesi” söz konusudur. Bu ilke
uyarınca GK gündemi toplantıdan önce belli olur, ayrıca ilan ve davet
mektuplarında belirtilir. Gündemde belirtilmeyen konularda kural olarak
görüşme yapılamaz ve karar alınamaz.
Gündeme bağlılık ilkesi, TTK döneminde, bazı azlık haklarının kul-
lanılması bakımından engel oluştururdu. Yeni TTK, gündeme bağlılık
ilkesine getirilen istisnaları genişleterek, azlık haklarının daha etkin bir
biçimde kullanılmasını sağladı.