46 / 440
HUKUK POSTASI 2011
32
Bu istisnalardan biri, YK üyelerinin görevden alınmalarının günde-
me bağlılık ilkesi kapsamında olmamasıdır. Yeni TTK m. 364 uyarınca,
haklı sebeplerin varlığı halinde GK, gündemde madde bulunmasa bile
YK üyesini azledebilir.
Bir diğer istisna, özel denetçi atanması talepleri bakımından söz ko-
nusudur. Yeni TTK m. 438 uyarınca her pay sahibi, GK gündeminde mad-
de olmasa bile özel denetçi atanmasını talep edebilir. TTK döneminde, bu
talebin gündeme bağlılık ilkesi kapsamında olup olmadığı tartışmalıydı.
Bu istisnanın kanun ile öngörülmemiş olması, kurumun yeterince uygu-
lanamaması sonucunu doğuruyordu.
Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi Talebi
Yeni TTK m. 420 uyarınca, finansal tabloların müzakeresi ve buna
bağlı konular, azlığın bu yönde bir talepte bulunması üzerine, bir ay son-
raya bırakılır. Azlık kavramı burada da, halka açık ve halka açık olmayan
şirketler bakımından farklı yüzdelerle tanımlanır. Azlığın talebi üzerine,
GK’nın erteleme konusunda ayrıca bir karar alması gerekmez; toplantı
başkanının bu yöndeki kararı yeterlidir. Bu madde ile Yeni TTK, TTK m.
377’de yer alan ilkeleri genel olarak korudu. Ancak, TTK m. 377 sadece
bilançonun tasdikinin ertelenmesini öngörürken, Yeni TTK ile getirilen
düzenleme tüm finansal tabloları kapsar.
Özel Denetçi Atanması Talebi
Yeni TTK m. 438, TTK’ya paralel olarak, özel denetçi atanması tale-
bini düzenler. Bu madde uyarınca her pay sahibi, belirli olayların özel bir
denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile GK’dan
isteyebilir. Bu talepte bulunabilmek için, özel denetçi atanmasının pay
sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olması ve bilgi alma
veya inceleme haklarının kullanılması gerekir. Böylece, talebin kötüye
kullanılması ve şirkete zarar verilmesi engellenir.
TTK’dan farklı olarak, GK’nın talebi kabul etmesi durumunda dahi,
özel denetçi mahkeme tarafından seçilir. Böylece, tam bir tarafsızlık sağ-
lanır. GK’nın talebi reddetmesi durumunda ise, bir azlık hakkı ortaya
çıkar. Red halinde; sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şir-
ketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî de-