e-kitap2011

HUKUK POSTASI 2011

hem de pay gruplarına tanındı. Bu grupların belirlenebilir olması yeterli-

dir. Söz konusu hak, her paya değil, belirli pay sahipleri grupları, belirli

pay grupları ve azlığa bir bütün olarak tanınır. TTK’da bu tür bir ayrık

uygulama yer almaz. Ancak, Yargıtay’ın uzun süreden beri uygulanan

yerleşik içtihadı, “grup imtiyazı”nın tanınması yönündedir.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Yeni TTK m. 454, TTK’ya paralel olarak,

genel kurulun (“GK”)

imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte bazı kararları-

nın pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları bir kararla

onanmadıkça uygulanamayacağını düzenler. Bu kararlar, esas sözleşme-

nin değiştirilmesi kararı, YK’ya sermayenin arttırılması konusunda yetki

verilmesine dair karar ve YK’nın sermayenin arttırılmasına ilişkin kara-

rıdır. Söz konusu kararlar, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda (“İP-

SÖK”) onaylanmadıkça uygulanamaz.

Yeni TTK ile, TTK çerçevesinde ortaya çıkan birçok boşluk dol-

duruldu. Yeni TTK, İPSÖK toplantısına çağrının, YK tarafından yapı-

lacağını açıklığa kavuşturdu. Öte yandan, YK’nın çağrı süresinin sona

ermesine rağmen İPSÖK’nun toplantıya çağırılmaması tehlikesine karşı

her imtiyazlı pay sahibine İPSÖK’yı toplantıya çağırmak üzere yetkili

mahkemeden talepte bulunma hakkı verildi.

Yeni TTK m. 454/3’te, İPSÖK’nın toplantı ve karar yeter sayıları

düzenlendi. TTK’da, İPSÖK’nın toplantı ve karar yeter sayıları ayrıca

belirtilmez ve esas sözleşme değişikliklerine ilişkin toplantı ve karar ye-

ter sayılarını düzenleyen m. 388’e atıf yapılır. TTK m. 390’da esas ser-

mayenin arttırılmasına ilişkin GK kararının onaylanması için toplanacak

İPSÖK’nın toplantı ve karar yeter sayıları açısından TTK m. 388’e gön-

derme atıf yapılmaması, tartışmalara yol açmaktaydı. Yeni TTK ile tüm

bu sorunlar açıklığa kavuşturuldu.

Yeni TTK m. 454/4 uyarınca GK’da, imtiyazlı payların sahip veya

temsilcileri, esas sözleşmenin değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörü-

len toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca

özel toplantı yapılmaz. TTK, bu konuda herhangi bir düzenleme içerme-

diğinden konu doktrinde tartışmalıydı. Yeni TTK m. 454/4 hükmüyle bu

tartışmalar da çözüme kavuşturuldu.