37 / 440
TİCARET HUKUKU
23
ilişkin olarak, Borçlar Hukuku’na ait temsil kurallarının çizdiği çerçeve
aşılarak, temsil yetkisinin kitlesel örgütlenmesine yönelik düzenlemeler
kanun kapsamına alındı. Bu hususta, Amerika Birleşik Devletleri’nde
uygulanmakta olan “proxy” sistemi, kısmen de olsa, Türk Şirketler
Hukuku’nda yerini aldı. Yeni sistem, bireysel temsil ve kitlesel temsil
açısından farklı hükümler getirdi.
Pay sahibinin GK’da temsili, organın temsilcisi, bağımsız temsilci,
kurumsal temsilci ve tevdi eden temsilcisi aracılığıyla sağlanır. Organın
temsilcisi, şirketin kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir
kişiyi, pay sahiplerine önermesi durumunda söz konusu olan temsilci-
dir. Organın temsilcisi, GK toplantısında oy kullanıp ilgili diğer işlem-
leri yapması için pay sahiplerinin yetkili temsilcisi olarak atanır. Şirket,
bu nitelikte bir temsilci tavsiye edecekse, şirketten tamamen bağımsız
ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için önerir ve bu iki kişiyi esas
sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet sitesine koyar. Organın
temsilcisi ve bağımsız temsilcinin pay sahibi olması zorunlu değildir.
Yeni TTK tarafından benimsenen bir başka temsilci de, kurumsal
temsilci oldu. Kurumsal temsilci, bir bildirge ile yapacaklarını, seçilmesi
için oy kullanacağı YK üyelerini ve denetçiyi açıklayan, pay sahiplerini
ilgilendiren konularda önerilerini ilân eden ve bildirgesi ile benzer gö-
rüşleri benimsemiş olan pay sahiplerinin kendisine vekâlet vermelerini
isteyen kişidir. Bildirge, kurumsal temsilcinin uymak zorunda olduğu ku-
ralları içerir. GK’da oy kullanılırken bildirgede yer alan hususların dışına
çıkılamaz. Yeni TTK m. 428/2 uyarınca YK, pay sahiplerini, önerdikleri
kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve iletişim bilgilerini şirkete bildir-
meye çağırır. Ayrıca, YK’nın yapacağı çağrıda, kurumsal temsilciliğe is-
tekli olanların da şirkete başvurabilecekleri belirtilir.
Son olarak, tevdi eden temsilcisi, hisse senetlerinin saklanmak için
tevdi edildiği durumlarda söz konusu olur. Tevdi olunan ile tevdi eden
arasındaki tevdi ilişkisi dolayısıyla temsilci olan kişiye tevdi eden tem-
silcisi denir. Kural olarak, anılan kurumlar hiçbir şekilde zilyetliklerinde
bulunan pay senetleri için oy kullanamazlar. Ancak, tevdi eden ile tevdi
edilen arasındaki ilişkinin niteliği ve amacı gereği veya alınan özel veya
genel bir yetkiye dayanılarak, hisse senetlerinden doğan katılma ve oy
hakları tevdi olunan kişi tarafından kullanılabilir. Tevdi olunana verile-