e-kitap2011

HUKUK POSTASI 2011

Anonim Şirketlerin Genel Kurulunda Yenilikler

Prof. Dr. H. Ercüment Erdem

Anonim şirketlerde Genel Kurul (“GK”) toplantıları, pay sahipleri-

nin ortaksal haklarını kullanabilecekleri toplantılar olmaları bakımından

büyük önem taşır. Pay sahipleri, bilgi alma ve inceleme hakkı başta ol-

mak üzere, birçok temel hakkı GK toplantıları aracılığıyla kullanır.

Bu kapsamda, Yeni Türk Ticaret Kanunu ile (“Yeni TTK”), GK’nın

işleyişini kolaylaştıracak ve pay sahiplerinin haklarını daha aktif olarak

kullanmalarını sağlayacak yenilikler getirildi. Yeni düzenlemeler ile uy-

gulamada ortaya çıkan sorunları çözme amacının yanı sıra, sistemin daha

etkin işlemesini sağlayacak yeni kurumlar öne çıktı.

GK’nın Devredilemeyen Yetkileri ve Tek Pay Sahipli Anonim

Şirketlerde GK

GK’nın devredilemeyen yetkileri, Yeni TTK m. 408 aracılığıyla, top-

lu olarak sayıldı. GK, esas sözleşmenin değiştirilmesi, Yönetim Kurulu

(“YK”) üyelerinin seçilmesi ve ibrası, şirketin feshi gibi önem taşıyan

konuların görüşülmesine ilişkin görev ve yetkilerini devredemez.

Yeni TTK düzenlemeleri çerçevesinde Türk Şirketler Hukuku’na

yeni giren kavramlardan biri olan tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu

pay sahibi GK’nın tüm yetkilerine sahiptir. Ancak, Yeni TTK m. 408/3

uyarınca, tek pay sahibinin GK sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik ka-

zanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

GK’yı Toplantıya Davet

Yeni TTK ile GK’yı toplantıya çağırmak konusunda yetkili olanlar,

yeniden düzenlendi. Denetçi, Yeni TTK’nın getirdiği denetçilere ilişkin

yeni sistemin gereği olarak, GK’yı toplantıya çağırmak konusunda yetkili

olanların arasından çıkarıldı. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) döneminde

tartışmalı olan süresi dolmuş YK’nın GK’yı toplantıya çağırıp çağırama-

yacağı sorunu, Yeni TTK ile çözümlendi. Buna göre, süresi dolmuş YK

Nisan 2011 tarihli Makale