e-kitap2011

HUKUK POSTASI 2011

Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Olabilme İmkânı

TTK uyarınca, ancak gerçek kişiler YK üyesi olabilir. Tüzel kişiler

YK üyesi olamadığından; tüzel kişileri temsil etmek üzere gerçek kişiler

belirlenir ve YK üyeliği sıfatı da bu gerçek kişilere ait olur. Yeni TTK ile

tüzel kişilerin de YK üyesi olabilmesi imkânı sağlandı. Böylece, tüzel ki-

şilerin YK üyesi olarak sorumlu tutulmalarının önü açılmış oldu. Mevcut

düzenlemede, YK üyesi sıfatı tüzel kişinin temsilcisinin üzerinde oldu-

ğundan, tüzel kişilerin YK üyesi olarak sorumluluğuna gidilemez. Bu du-

rum, mali açıdan kuvvetli tüzel kişilerin sorumlu tutulamaması şeklinde

bir olumsuz uygulamaya yol açabilir. Yeni düzenleme ile YK üyesi sıfatı

tüzel kişide olduğundan, sorumluluk da yine tüzel kişide kalır. Ancak,

tüzel kişi YK toplantılarına bizzat katılamayacağından, toplantılara tüzel

kişiyi tarafından atanan bir gerçek kişi katılır.

Yönetim Kurulu Toplantıları

YK’nın toplantı ve karar yeter sayıları, TTK’nın 330. maddesinde

düzenlenir. Söz konusu madde, toplantı yeter sayısı bakımından

“yarı-

dan bir fazla”

ifadesini kullandığından, karışıklıklara neden olurdu. Bu

karışıklıklar, Yeni TTK’nın 390. maddesi ile giderildi. İlgili maddede,

“yarıdan bir fazla”

ifadesi yerine,

“üye tam sayısının çoğunluğu”

ifadesi

kullanıldı. Böylece, üye sayısı tek sayı olan YK’lar bakımından doğabi-

lecek karışıklıkların önüne geçildi.

Toplantı yapılmadan, belli bir karar metninin YK üyeleri arasında

dolaştırılması ve YK üyeleri tarafından imzalanması yoluyla alınan ka-

rarlar bakımından mevcut olan belirsizlik, ortadan kaldırıldı. TTK’daki

düzenleme, YK üyelerinin imzalarının aynı kâğıtta bulunmasının gerekip

gerekmediği konusunda açık değildi. Yeni TTK; imzaların aynı kâğıtta

yer almasının gerekmediğini açıkça belirtti, fakat YK üyeleri tarafından

imzalanan tüm metinlerin karar defterine yapıştırılması zorunluluğunu

getirdi.

Yeni TTK’nın teknolojik gelişmelere uyum sağlama amacı, YK’nın

elektronik ortamda toplantı yapabilme imkânı ile somutlaştırıldı. Yeni

TTK m.1527 ile YK toplantılarının tamamen elektronik ortamda yapıl-

ması veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kı-

sım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla düzenlenmesi imkânı