27 / 440
TİCARET HUKUKU
13
Tek kişilik A.Ş.’lerin yerine getirmesi gereken bazı bildirim yüküm-
lülükleri bulunur. Bir A.Ş.’nin tek kişilik A.Ş. olarak kurulması ve birden
fazla ortaklı bir şirketin tek kişilik A.Ş. haline gelmesi, ticaret siciline
tescil ve ilan edilir. Böylece, ilgililerin bu konuda bilgilenmeleri sağlanır.
Tedrici Kuruluş Sisteminin Kaldırılması
TTK’da A.Ş.’lerin kuruluş hükümleri, ani ve tedrici kuruluş başlıkla-
rı altında toplanmıştı. Tedrici kuruluş, uygulamada sıkça başvurulan bir
yöntem olmamasına rağmen, daha ayrıntılı hükümlerle düzenlenmişti.
Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, TTK hükümlerinin önüne
geçmekteydi. Yeni TTK ile tedrici kuruluş sistemi kaldırıldı. Yeni TTK
m.346’da “Halka açık kurulma” imkânı düzenlendi. Buna göre, halka arz
edilmesi düşünülen nakit karşılığı paylar bir, birkaç veya tüm kurucular
tarafından taahhüt edilir. Payların şirketin tescilinden itibaren en geç iki
ay içinde halka arz edileceği esas sözleşmede belirtilir. Halka arz edilip
de süresinde satılmayan payların bedellerinin tamamı, süresinde halka
arz edilmeyen payların bedellerinin ise, yüzde yirmi beşi, iki aylık süreyi
izleyen üç gün içinde ödenir. Bu düzenleme ile kolay anlaşılabilecek ve
uygulanabilecek bir sistem getirildi.
Esas Sözleşmenin Tescil ve İlanı
TTK döneminde, ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi zorunlu olan
esas sözleşme hükümleri, TTK’da sayılmıştı. Ancak, bu hükme rağmen,
esas sözleşmenin tamamının ilan edilmesi şeklinde bir uygulama geliş-
mişti. Yeni TTK, bu konuda, uygulamanın kanuna aktarılması yönünde
bir düzenleme öngördü. Yeni TTK m.354 uyarınca, esas sözleşmenin ta-
mamının ilan edileceği, kanunda açıkça düzenlendi. Ancak, önemli bir
değişiklik olarak, esas sözleşmenin tüm hükümlerinin üçüncü kişilerin
iyiniyetini ortadan kaldırmak bakımından rol oynamayacağı açıklığa ka-
vuşturuldu. Bu hükme göre esas sözleşme, yalnızca ilgili maddede sayı-
lan kayıtlar bakımından tescilin olumlu etkisinden faydalanabilecektir.
Fesih Davası Açılması İmkânı
Şirketler hukukunda, tescilin her türlü hukukî sakatlığı onarması ilke-
si hâkimdir. Bu ilke uyarınca, kuruluştan sonra, anonim şirketin butlanına