25 / 440
TİCARET HUKUKU
11
Ultra vires
ilkesine ilişkin değişiklik, Avrupa Ekonomik Topluluğu
(AET) Yönergesi dikkate alınarak gerçekleştirildi. Yeni TTK ile Yö-
nerge’deki amaç doğrultusunda, üçüncü kişiler korunur; şirketi temsile
yetkili kişilerin, şirket adına yaptıkları işlemlerin şirketi bağlayacağına
üçüncü kişilerin güveni korunarak işlem ve pazar güvenliği sağlanır.
Sermaye Koyma Borcu
Yeni TTK ile A.Ş.’ye sermaye olarak konulabilecek değerler genişle-
tildi. Yeni TTK m.127/1/h uyarınca; haklı olarak kullanılan devredilebilir
elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, sermaye ola-
rak konulabilir. Söz konusu hüküm, Yeni TTK’nın teknolojik gelişmelere
uyum sağlamayı amaçladığını gösterir. Maddedeki
“…gibi değerler”
ifa-
desi ile teknolojik gelişmeler kapsamında ortaya çıkabilecek yeni değer-
lerin de şirkete sermaye olarak konulabilmesinin önü açıldı.
Kayıtlı Sermaye Sisteminin Yaygınlaştırılması
Yeni TTK m.332/1 uyarınca, halka açık olmayan A.Ş.’lerin de kayıtlı
sermaye sistemini seçmesinin önü açıldı. Kayıtlı sermaye sistemini halka
açık anonim şirketlere özgülemenin herhangi bir teorik temelinin olma-
ması ve halka açık ve halka açık olmayan A.Ş.’ler arasındaki hüküm fark-
larını en aza indirme çabası bakımından, söz konusu düzenleme olumlu
karşılanmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemini seçecek A.Ş.’lerin sahip olma-
ları gereken asgari sermaye tutarı, 100.000 TL’dir. Böylece halka açık
olamayan A.Ş.’ler de, kayıtlı sermaye tavanına kadar, alınacak Yönetim
Kurulu kararı ile sermaye artırımını gerçekleştirebilir ve esas sözleşme
değişikliği yapmaya gerek kalmaz.
Kuruluş Belgeleri Sistemi
Yeni TTK m.336 uyarınca;
“Esas sözleşme, kurucular beyanı, değer-
leme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil
olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapı-
lan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler ile işlem denetçisi raporu, kuru-
luş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket
tarafından beş yıl süreyle saklanır.”
Kuruluş belgeleri sistemi, Türk hu-
kukunda yenidir. Hükmün amacı, aleniliği sağlamak ve gizli sözleşme