36 / 440
HUKUK POSTASI 2011
22
düzenlemenin aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. Aksine esas söz-
leşme hükmünün geçersiz olmasının sebebi, tüm pay sahiplerinin oy bir-
liği ile almak istedikleri bir kararın esas sözleşme ile önlenmesinin haklı
bir sebebinin bulunmamasıdır.
GK Toplantıları
GK toplantılarına, pay sahipleri veya temsilcilerinin yanı sıra, Yeni
TTK m. 407/2 uyarınca, murahhas azalarla en az bir YK üyesi, denetçi
ve işlem denetçisi katılır. Yeni TTK ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın
(“Bakanlık”) temsilcisi bakımından ikili bir ayrım benimsendi. Yeni TTK
m. 333’te belirlenen şirketler bakımından, Bakanlık temsilcisinin GK’ya
katılımı zorunludur. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsil-
cisinin GK’da bulunacağı ve GK toplantıları için temsilcilerin görevlen-
dirilmelerine ilişkin usul ve esaslar, temsilcilerin nitelik, görev ve yetkile-
ri ayrıca ücret tarifeleri Bakanlık tarafından çıkarılacak bir yönetmelikle
düzenlenir.
Yeni TTK’da, toplantı ve karar yeter sayıları bakımından, alelade ka-
rarlara ilişkin herhangi bir değişiklik yer almadı. Ancak, esas sözleşme
değişiklikleri bakımından, farklı yeter sayılar benimsendi.
Yeni TTK uyarınca, GK toplantısında hazır bulunanların listesi, YK
tarafından hazırlanır. YK tarafından düzenlenecek GK’ya katılabilecek-
ler listesi, YK başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce GK’nın
yapılacağı yerde bulundurulur. GK’ya katılanların imzaladığı liste, “hazır
bulunanlar listesi” adını alır.
TTK’da, GK toplantılarının yönetimi konusunda herhangi bir düzen-
leme yoktur. Yeni TTK ise, m. 419/2 aracılığıyla, bu boşluğu doldurdu.
Yeni TTK uyarınca, GK’nın çalışma usullerine ilişkin iç yönetmelik, YK
tarafından hazırlanır ve GK’nın onayından sonra yürürlüğe konur. İç yö-
netmeliğin asgari unsurları, Bakanlık tarafından belirlenir. Toplantı, bu iç
tüzüğe göre yönetilir.
Pay Sahibinin GK’da Temsili
Yeni TTK’da, GK bünyesinde oluşabilecek güç boşluğunun önlen-
mesi amacıyla, temsil konusunda yeni bir sistem benimsendi. Temsile