113 / 449
HUKUK POSTASI 2013
98
hakkı gibi hakların sürekli olarak ihlal edilmesi gibi) şirketin feshini talep
ederek dava açabilir. Bu davaya bakan asliye ticaret mahkemesi hâkimi,
şirketin feshi yerine davacı pay sahibine pay bedeli ödenerek pay sahibi-
nin şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu son hal, şirketlere tanınan
bir çıkarma hakkı değildir. Pay sahibinin çıkartılması ancak haklı sebeple
fesih davasının açılması halinde ve hâkim kararı ile söz konusudur.
Şirketler Topluluğunda Pay Sahibinin Çıkma Hakkı
TTK, şirketler topluluğu hükümleri arasında, hâkimiyetin hukuka
aykırı olarak kullanılmasına bir takım sonuçlar bağlar. Bu sonuçları dü-
zenleyen hükümlerinde, bağlı şirketin pay sahiplerine belli durumlarda
ortaklıktan çıkma hakkı da tanınır.
TTK uyarınca hâkim şirket, bağlı şirket üzerindeki hâkimiyetini, kay-
bı ilgili faaliyet yılı içerisinde denkleştirmeden veya ne zaman denkleş-
tireceğini belirtmeden, bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz.
TTK m. 202/1/b uyarınca, denkleştirmenin faaliyet yılı içerisinde yerine
getirilmemesi halinde, bağlı şirket pay sahipleri hâkim şirketin bağlı şir-
ketin zararı tazmin etmesini talep edebilir. Hâkim bu durumda tazmina-
ta, talepte bulunan pay sahibinin paylarının hâkim şirket tarafından satın
alınmasına veya duruma uygun düşen başka bir çözüme karar verebilir.
Ancak söz konusu düzenleme uyarınca bağlı şirket pay sahibi de hâkim
şirketten paylarını satın almasını talep edebilir. Dolayısıyla pay sahibine
çıkmayı talep etme hakkı tanınmıştır.
Hâkimiyetin uygulanması sonucunda, bağlı şirket bakımından açıkça
anlaşılır haklı bir sebep olmaksızın, bağlı şirketin birleşme, bölünme, tür
değiştirme, menkul kıymet çıkarma ve esas sözleşme değişikliği gibi iş-
lemleri gerçekleştirmesi halinde de çıkma hakkı düzenlenmiştir. TTK m.
202/2 uyarınca, bu işlemlere ilişkin genel kurul kararına ret oyu veren ve
muhalefetini tutanağa geçirten, yönetim kurulunun kararlarına yazılı ola-
rak itiraz eden pay sahibi, söz konusu karardan itibaren iki yıl içerisinde,
şirketteki hâkim teşebbüsten paylarının en az borsa değeri, gerçek değer
veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek değer ile satın alın-
masını mahkemeden isteyebilir.