111 / 449
HUKUK POSTASI 2013
96
Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, Çıkma ve
Ayrılma
*
Av. Leyla Orak
Giriş
Bir anonim şirket ile pay sahibi arasındaki ortaklık ilişkisi, kural ola-
rak pay sahibinin payını devretmesi ile sona erer. Bir anonim şirketin
payını elinde bulunduran kişi iradi olarak payını üçüncü bir kişiye devre-
derek ortaklık ilişkisini sonlandırabilir.
Bununla beraber iradi pay devri her zaman istenen sonucu verme-
mektedir. Şirketin, şirkette huzursuzluğa yol açan pay sahibi ile ortaklık
ilişkisini, pay sahibinin iradesi olmasa dahi, başka yöntemlere başvurarak
sona erdirmesi gerekebilir. Bu nedenle, şirketlerin pay sahiplerini şirket-
ten çıkarma hakkı önemli bir çözüm sağlayabilir. Keza, bir şirkette kont-
rol yetkisi bulunmayan pay sahibi, etki edemediği kararların sonuçlarına
katlanmak istemeyebilir ve payı için müstakbel bir alıcı olmasa dahi or-
taklık ilişkisinin devam etmemesini isteyebilir. Pay sahibinin paylarını
başka bir pay sahibine satarak şirketten çıkma veya paylarını bizzat şir-
kete satarak ayrılma hakkı bu nedenle önem arz eder.
Bu makalemizde anonim şirketlerde ortaklık ilişkisini sona erdiren
çıkma, çıkarma ve ayrılma haklarına ilişkin kanuni düzenlemeler ele alı-
nacaktır.
TTK Hükümleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
1
(“TTK”) ile pay sahibinin anonim
şirketten çıkarılması (
squeeze-out
) ilk defa düzenlenir. TTK ayrıca şir-
ketler topluluğu hükümlerinde, belirli hallerin varlığında kontrolü elinde
bulundurmayan pay sahibine tanınan çıkma haklarını da düzenler.
*
Şubat 2013 tarihli Makale
1
RG, 14 Şubat 2011, S. 27846. TTK 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi.