e-kiap2013

TİCARET HUKUKU

SerPK Hükümleri

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

(“SerPK”), 2499 sayılı mülga

Sermaye Piyasası Kanununda (“Mülga SerPK”) yer alan genel bir yetki

maddesine göre Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tebliğlerinde düzen-

lenen zorunlu pay alım teklifi (zorunlu çağrı) kurumunu yeniden ele alır.

Ancak bu düzenlemeye ek olarak SerPK ayrıca halka açık anonim şir-

ketlerde çıkarma, çıkma ve ayrılma haklarını da düzenler. Dolayısıyla

SerPK, halka açık anonim şirketlere ve pay sahiplerine, TTK’da düzen-

lenen ve yukarıda kısaca incelenen imkânlara ek olarak bir takım yeni

imkânlar tanır. Aşağıda, SerPK ile yeni düzenlenen çıkarma, çıkma ve

ayrılma hakları kısaca ele alınacaktır.

Çıkarma ve Satma Hakkı

SerPK m. 27 uyarınca, gerek pay alım teklifi sonucunda, gerekse

birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka şekilde, sahip olunan

payların, Kurul’un belirleyeceği bir orana veya daha fazlasına ulaşması

halinde, bu oranda paya sahip olan kişilerin, azınlıkta kalan pay sahip-

lerini çıkarma hakkı doğar. Maddenin ifadesinden, TTK’da tanımlanan

azınlığın değil, Kurul’un belirlediği oranda veya daha fazla payı haiz pay

sahipleri bakımından azınlıkta kalan pay sahiplerini çıkarma hakkı dü-

zenleneceği anlaşılmaktadır. Henüz bu orana ilişkin bir düzenleme bu-

lunmamaktadır.

Çıkarma hakkını haiz olan pay sahipleri, Kurul’un belirlediği sürede,

halka açık ortaklığın genel kurulundan, azınlıkta kalan pay sahiplerinin

paylarının iptal edilmesini ve bu payları temsil eden yeni payların çıkarı-

larak kendilerine satılmasını talep edebilir. Payın bedeli hakkında SerPK

m. 24’e atıf yapılmıştır. Aşağıda incelenen ve ayrılma hakkını düzenle-

yen bu madde uyarınca, pay bedeli, ilgili genel kurul kararının alınacağı

toplantı gündeminde belirtilir. Payları borsada işlem görmeyen ortaklık-

ların satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esasları Kurul belirler.

Çıkarma hakkını düzenleyen madde, Kurul’un belirleyeceği orana

göre çıkarma hakkının doğduğu hallerde, azınlıkta kalan pay sahibinin de

çıkma hakkını haiz olacağını düzenler. Söz konusu hükme göre azınlıkta

RG, 30 Aralık 2012, S. 28513. SerPK yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.