112 / 449
TİCARET HUKUKU
97
Şirketin Çıkarma Hakkı (Squeeze-out)
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda pay sahibinin pay bede-
lini ödeme borcunu yerine getirmemesi halinde söz konusu payın ıskatı
düzenlenmişti. TTK, ıskata ilişkin bu düzenlemeyi muhafaza eder. Ancak
bu durumda dahi, pay sahibinin yalnızca pay bedelini tamamen ödeme-
diği paylardan ıskatı söz konusu olur. Örneğin, sermaye artırımı öncesi
mevcut paylarının bedelini ödeyen, ancak artırım sonrası yeni taahhüt
ettiği payları ödemede temerrüde düşen pay sahibi, yalnızca sermaye ar-
tırımı ile elde ettiği paylardan mahrum bırakılabilir. Iskat her durumda
ortaklık ilişkisinin sona ermesine yol açmaz.
Anonim şirketlerde pay sahibinin çıkarılması TTK ile getirilen
önemli bir yeniliktir.
Squeeze-out
, TTK kapsamında üç hale özgü olarak
düzenlenmiştir.
Birleşme işleminin tarafı olan şirketler, birleşme sözleşmesinde or-
taklara pay iktisap etmek veya ayrılma akçesi almak arasında seçim hakkı
tanıyabilir. TTK, birleşme sözleşmesinde ortaklara sadece ayrılma akçesi
verilmesinin öngörülebileceğini de düzenler. Böylelikle, birleşen şirket-
ler, birleşme sözleşmesinde ortaklara pay vermek yerine sadece ayrılma
akçesi verileceğini düzenleyerek, bu kişilerin birleşen şirkette ortak ol-
mamasını sağlayabilir. Ancak TTK m. 141 uyarınca, birleşme sözleşme-
sinde ortaklara sadece ayrılma akçesi verilmesi imkânı tanınıyorsa, bu
sözleşme devreden şirket tarafından ancak o şirkette mevcut oyların yüz-
de doksanının olumlu oylarıyla onaylanabilir.
TTK’da m. 208’de düzenlenen ikinci çıkarma hali şirketler toplu-
luğuna özgüdür. Bir şirketler topluluğundaki hâkim şirket, bağlı şirket
paylarının en az yüzde doksanına sahip ise, kalan azınlığın dürüstlüğe ay-
kırı davranması, sıkıntı yaratması veya pervasızca hareket etmesi halinde,
azınlığın paylarını satın alarak azınlık pay sahibini şirketten çıkarabilir.
Burada öngörülen çıkarma hakkı ancak haklı sebebin bulunması halinde
kullanılabilir. Gerekçede maddenin getiriliş amacı, şirkette alınacak ka-
rarlara çeşitli sebeplerle karşı çıkan pay sahiplerinin şirketi bunaltan ha-
reketlerine son vermek ve şirket içi barışı sağlamak olarak belirtilmiştir.
TTK’da öngörülen üçüncü çıkarma hali, pay sahibinin, şirketin haklı
nedenle feshini talep hakkı ile birlikte TTK m. 531’de düzenlenir. Azın-
lık pay sahibi, haklı sebeplerin olması halinde (azlık hakkı, bilgi alma