HUKUK_POSTASI

teyit edebilir. Kısacası, herhangi bir yetkisiz temsil durumunda, tescil

edilmiş iç yönerge sayesinde şirket korunacaktır.

Ne var ki, iç yönerge sistemi, yönetim kurulunu sorumluluk açısın-

dan rahatlatan bir araç değildir. TTK m. 371/7. fıkrada yer alan ifade

iç yönerge suretiyle yetkilendirilen kişilerin yönetim kurulu ile müte-

selsilen sorumlu olduğunu belirtmektedir. Bunun anlamı, şirket ile

yaptığı bir sözleşmeden dolayı, şirket bir zarara uğrarsa, ortaklar veya

alacaklılar bu işlem nedeniyle iç yönergede belirlenen söz konusu iş-

lemde imzası bulunan yetkililere başvurabileceği gibi, dilerse işlemde

imzası bulunmayan; ama temsil yetkisi bulunan yönetim kurulu üyele-

rine de başvurabilir. Bu noktada, yönetim kurulu üyesi sorumluluğunu

ilgili yetkiliyi seçmede, bu kişiye talimat verme ve gözetmede özen

gösterdiğini ispat ederek sorumluluktan kurtulabilir

Sonuç

İşin özü, yönetim ve temsil yetkilerinin devrine dönük şirkette öz-

gün bir değerlendirmede bulunularak, mevcut imza sirkülerinizin iç

yönerge sistemi çerçevesinde dikkate alınmasında büyük fayda vardır.

Böylelikle hem şirketin kurumsallaşmasına dönük bir aşama kat edile-

bilir; hem de aile şirketleri bakımından kuşaklar arası devrin kolaylaş-

masını da sağlayacak bir ön çalışma yapılmış olur. Tabi, bu çalışmanın

mutlaka sorumluluk hukuku gözetilerek yapılması gereklidir. Yoksa ti-

careti kolaylaştırmak için düzenlenen basit bir imza sirküleri mahiye-

tinde konuya yeterince önem verilmediği takdirde, şirket için istenme-

yen sonuçlar meydana gelebileceği gibi yetkisini devreden yönetim

kurulu üyeleri bakımından da önemli bir sorumluluk doğabilir.

HUKUK POSTASI 2015

Bununla beraber, doktrinde m. 371/7 uyarınca getirilen sorumluluk düzeninin m. 553 ile

bertaraf edilmeyeceği de vurgulanmaktadır.

Akdağ Güney

s. 22 6552 sayılı Torba Kanun ile

TTK m. 371’e Eklenen 7. Fıkraya İlişkin Değerlendirmeler