52 / 496
“Üçüncü kişiler nezdinde temsil” ise herkesin aşina olduğu imza
sirküleri metnine benzemektedir. Buradaki tek fark, temsil yetkilerinin,
ilgili yönetim görevlerinin karşısında belirginleşmesidir.
Örneğin, fi-
nans müdürünün görev tanımı içerisinde yer alan uygun kredilerin
araştırılması yönetim, kredi sözleşmesinin imzalanması ise temsil un-
surunu
oluşturmaktadır. İç yönergeyle verilecek temsil yetkisinin, ko-
nu veya parasal tutar doğrultusunda (
ör: imzalanacak kredi sözleşme-
sinin belirli bir limite kadar veya kredinin türüne göre
) sınırlandırılma-
sı mümkündür.
İç Yönergede Neler Bulunmaz?
Yazının hemen girişinde belirttiğim üzere, iç yönerge kurumsallaş-
ma için bir araç olabilir. Ticaret Sicilleri de bu görüşü destekler nitelik-
te, sadece görev ve yetkilerin iç yönergede yer alacağını, ama ismen
herhangi bir yetkilendirme yapılmayacağını belirtmektedir. Dolayısıy-
la, Mağaza Müdürü Ahmet Bey değil de sadece Mağaza Müdürünün
temsil yetkileri iç yönergede yer alır. İsmen yetkilendirme ise aşağıda
değineceğim üzere, ayrı bir yönetim kurulu (AŞ) veya müdürler kuru-
lu (LŞ) kararıyla yapılır.
İçYönergede Konu ve Tutar yönünden SınırlamaYapılabilir mi?
Bu sorunun cevabı hem evet; hem de hayırdır. Eğer belirlenen gö-
revlere iç yönergede yer alabilecek yetkililer atanıyorsa, bu kişiler açı-
sından her türlü sınırlama yapılabilir. Fakat iç yönergede yer alamaya-
cak yetkililer yönünden (ör: temsil yetkisine sahip yönetim kurulu üye-
leri) bu şekilde bir sınırlama getirilmesi mümkün değildir.
İç Yönerge Çıkarmak içinAlınması Gereken Kararlar Nelerdir?
İç yönerge çıkarılması için öncelikle esas sözleşmede yönetim ku-
rulunun bu konuda yetkili olduğunu düzenleyen bir hüküm bulunması
gereklidir
1
. Esas sözleşmede, şu şekilde yer alacak bir hüküm yeterli
olacaktır:
Yönetim kurulu sahip olduğu yönetim ve temsil yetkilerini
36
HUKUK POSTASI 2015
1
Hukukçu olan okurlarımız için burada TTK’da sadece yönetim devri açısından esas sözleşmede
hüküm bulunduğunu hatırlatalım. Dolayısıyla, temsil devri yönünden iç yönerge düzenlenmesi
için esas sözleşmede hüküm bulunmasına gerek yoktur.