HUKUK_POSTASI

başka deyişle YK, kanun uyarınca anonim şirketi yönetmek ve temsil-

le görevlendirilmiştir. Bu hüküm ayrıca, kanundaki istisnai hükümlerin

saklı olduğunu düzenler. Bu bağlamda, TTK m. 367/1 uyarınca YK,

esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönerge-

ye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç YK üyesine

veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Böylece YK yöneti-

mi kısmen veya tamamen devredebilir.

YK, TTK uyarınca şirketi yönetmeye ve temsile yetkili organ ol-

duğuna göre YK üyeleri de 6183 sayılı Kanun’un Mükerrer 35. mad-

desi anlamında “kanuni temsilci”dir. Bu konuda, Yargıtay’ın birçok ka-

rarı bulunur

. Yargıtay kamu borçlarından sorumlu tutulacak kişinin

şirketi temsil ve ilzama yetkili olması gerektiğini vurgular. YK üyele-

ri, temsil yetkilerini TTK m. 370/2 uyarınca murahhas üyelere ya da

murahhas müdürlere devredebilir. Ancak bir YK üyesinin temsil yetki-

sine sahip olması şarttır. YK üyeleri temsil yetkilerini bu şekilde dev-

retmedikçe, ilgili madde uyarınca sorumludur.

Temsil yetkisinin murahhas üye veya murahhas müdürlere devri

halinde, sorumluluk kendisine yetki devri yapılan kişilerdedir. Eğer

temsil yetkisi bu şekilde devredilmişse kamu alacaklarının bu kişiler-

den tahsil edilmesi ve diğer YK üyeleri hakkında işlem yapılmaması

gerekir. Danıştay bir kararında, şirketi temsil yetkisinin murahhas üye-

lere bırakılması durumunda, diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumlu

tutulmasına ilişkin bir ödeme emrinin iptaline karar verilmesi gerekti-

ğini ifade eder

. Yargıtay da, şirketi temsil yetkisininYK üyelerinin bi-

rine veya birkaçına bırakılması durumunda, diğer YK üyelerinin so-

rumluluktan kurtulacağına ve temsil yetkisinin bırakıldığı YK üyeleri-

nin müteselsilen sorumlu tutulacağına karar vermiştir

Yukarıda atıf yapılan kararlar incelendiğinde, hemYargıtay hem de

Danıştay’ın, temsil yetkisinin murahhaslara bırakılması durumunda

kamu borçlarından dolayı sorumluluğun da bu murahhaslar üzerinde

olacağına karar verdiği görülür.

TİCARET HUKUKU

Bkz. Yargıtay 10 Hukuk Dairesi’nin 09.11.2005 tarihli, 2005/9158 E., 2005/11380 sayılı kararı,

Yargıtay 21. Hukuk Dairesi’nin 08.03.2011 tarihli, 2010/379 E., 2011/2028 K. sayılı kararı.

Kaynak:

Danıştay 11. Dairesi’nin 24.02.2000 tarihli, 1998/4697 E., 2000/745 K. sayılı kararı.

Yargıtay 21. Hukuk Dairesi’nin 14.06.2011 tarihli, 2011/4753 E., 2011/7389 K. sayılı kararı.