HUKUK_POSTASI

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali ve

Etki Kuralı

Av. Ecem Çetinyılmaz

Giriş

Pay sahipleri, yönetim kurulu ve her bir yönetim kurulu üyesi, ge-

rekli şartların bulunmasına bağlı olarak, genel kurul kararlarının iptali

için dava açma hakkına sahiptir. 6012 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda

(“TTK”) iptal sebeplerinin; kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve

özellikle dürüstlük kuralına aykırılık olduğu belirtilir. Bu makale özel-

likle azlık pay sahipleri tarafından öne sürülen iptal davalarını ve etki

kuralının uygulamasını ele alır. Bununla birlikte, makalede usul kural-

ları ele alınmamıştır.

Kararların İptali

Genel kurul kararlarının iptalini talep hakkı, azlık pay sahiplerinin,

çoğunluk pay sahiplerinin haklarını kötüye kullanmalarına karşı baş-

vurabilecekleri başlıca savunma mekanizmasıdır. Bu hak esas sözleş-

me veya genel kurul kararı ile sınırlandırılıp kaldırılamayacağı gibi,

hakkın ileri sürülmesi talepte bulunan pay sahibinin taahhüt ettiği ser-

mayeyi ödeyip ödemediğinden de bağımsızdır. TTK md. 446 kararlara

karşı dava açabilecek olan pay sahiplerini iki gruba ayırmıştır: toplan-

tıya katılıp olumsuz oy kullanan pay sahipleri ve toplantıya hazır bulu-

nup bulunmadıkları dikkate alınmayan pay sahipleri.

Toplantıya Katılan Pay Sahipleri

Genel kurul toplantılarına katılan pay sahipleri, olumsuz oy kul-

lanmaları ve muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına geçirtmeleri şar-

tıyla genel kurul kararlarına karşı dava açabilirler. Bir genel kurul top-

HUKUK POSTASI 2015

Mayıs 2015 tarihli Makale