HUKUK_POSTASI

Finansal Yardım Yasağı Kapsamında Kaldıraçlı Devralmalar

Prof. Dr. H. Ercüment Erdem

Genel Olarak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun

380. maddesi bir

anonim şirketin, kendi paylarını üçüncü bir kişinin satın alabilmesi için

onu finanse etmesine, ödünç veya teminat vererek veya diğer araçlarla

onu desteklemesine yönelik hukukî işlemleri yasaklar (kısaca “finansal

yardım yasağı”). Bu hüküm TTK’da şirketin kendi paylarını iktisap ve-

ya rehin olarak almasını düzenleyen 379. Maddeden hemen sonra dü-

zenlenir. Bilindiği gibi TTK m. 379, bir şirketin kendi paylarını, esas ve-

ya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşacak şekilde ivazlı olarak dev-

ralmasını veya rehin olarak kabul etmesini yasaklar. TTK m. 380’deki

yasak da bu hükmün bir uzantısı niteliğindedir. Kanun koyucu finansal

yardımı da sanki şirketin kendi paylarını edinmesi gibi değerlendirir.

TTK m. 380 ile getirilen yasak yüksek meblağlı satın alma işlem-

lerinde kullanılan kaldıraçlı devralma (

leveraged buyout

) yöntemi açı-

sından büyük öneme sahiptir. Zira kaldıraçlı devralma yönteminde he-

def şirketin satın alınmasında kullanılan finansman nihai olarak hedef

şirketin malvarlığı ve gelirlerinden karşılanır. TTK’da öngörülen finan-

sal yardım yasağının kaldıraçlı devralma işlemlerini yasakladığını söy-

lemek yanlış olmaz. Bu makalemizde yatırımcıları yakından ilgilendi-

ren finansal yardım yasağı ve bu yasağın kaldıraçlı devralmalara etki-

sini inceleyeceğiz.

Kaldıraçlı Devralma Kavramı

Kaldıraçlı devralma, şirket satın almalarında öngörülen bir finans-

man yöntemidir. Bu yöntemde alıcının bir şirketin kontrolünü ele geçi-

TİCARET HUKUKU

Nisan 2015 tarihli Makale

14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı ve 1 Temmuz 2012 tarihinde

yürürlüğe girdi.