HUKUK_POSTASI

hem de toplanan genel kurula söz konusu sermaye kaybını telafi ede-

cek iyileştirme projelerini sunma görevi yüklemiştir. Şüphesiz, genel

kurul herhangi bir önlem alıp almamaya, önlem alınacak ise yönetim

kurulunun sunduğu önlemleri veya başka önlemleri almaya kendisi ka-

rar verecektir

Kanun’un 376/2’nci maddesinde öngördüğü önlemlerden ilki olan

genel kurulun sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ilişkin kararı, ser-

mayenin üçte ikisinin azaltılması suretiyle üçte bire indirilmesi anla-

mına gelmektedir. Bu da üçte bir sermayenin itfa edilmesi veya her bir

payın itibari değerinin üçte iki indirilmesi yoluyla yapılabilir. Her iki

yöntemin uygulanmasında da TTK’da öngörülen en az sermaye ve iti-

bari değer tutarlarına dikkat edilmelidir.

Genel kurulun üçte bir ile yetinme kararı alması halinde TTK’nın

474/2’nci maddesi düzenlemesinden yararlanılabilir. Anılan hüküm

uyarınca yönetim kurulu alacaklıları çağırmaktan ve bunların hakları-

nın ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir

Sermayenin üçte ikisinin kaybı halinde Kanun’un düzenlediği bir

diğer önlem de sermayenin tamamlanmasıdır. TTK’nın 376’ncı mad-

desinin gerekçesinde ifade edildiği üzere, tamamlama işlemi üç şekil-

de yapılabilecek olup; bunlar:

(i) Sermayenin karşılıksız kalan kısım kadar azaltımı ve sonra

aynı miktarda veya daha fazla artırımı,

(ii) Bilanço açıklarının pay sahiplerinin tümünce veya bazı pay

sahipleri tarafından kapatılması ve

(iii) Bazı alacaklılarının alacaklarını silmesidir.

Burada hemen belirtmek gerekir ki, sermaye azaltma ve artırma

usulüne uyularak sermaye kaybı nedeniyle sermaye öncekinden daha

yüksek bir miktara kadar artırılabileceği gibi, üçte iki sermaye kaybını

giderecek kadar olmak şartıyla, tescil edilen esas sermaye miktarına

ulaşmayan sermaye tamamlamaları da mümkündür.

HUKUK POSTASI 2015

Prof. Dr. KAYAR İsmail

, Yeni TTT’ya Göre Anonim Sirkette Sermaye Kaybı ve Borca

Batıklıgın Tespiti ve Sonuçları Tebliği.

Prof. Dr. TEKİNALP Ünal

, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değiştirilmiş ve

Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 3. Bası, Vedat Kitapçılık 2013, s. 245.