27 / 496
Sermayenin Korunmasına İlişkin Tedbirler
TTK m. 376/1
1
uyarınca, son yıllık bilançodan, sermaye ile kanu-
nî yedek akçeler toplamının yarısının zararlar sebebiyle karşılıksız kal-
dığı anlaşılırsa, yönetim kurulunun, genel kurulu toplantıya çağırması
ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri genel kurula sunması gerekir.
Bu fıkrada sadece, genel kurulun konu hakkında bilgilendirilmesi ve
iyileştirici önlem hakkında kurulun karar vermesi aranmıştır. Buna
karşılık, hükümde belirli bir yöntemin uygulanması zorunlu kılınma-
mıştır. Bahsi geçen önlemler sermaye artırımı, giderlerin azaltılması,
başlamış bir yatırımın durdurulması, sermaye tamamen ödenmemiş ise
geri kalan sermaye alacağının tahsili için çağrı yapılması, varlık satışı
ve benzerleri olabilir
2
. Bu önlemleri sunmak yönetim kurulunun yü-
kümlülüğündedir.
TTK m. 376/2
3
uyarınca getirilen düzenlemeye göre ise, son yıllık
bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte iki-
sinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa; yönetim kurulunun
genel kurulu toplantıya çağırması ve toplanan genel kurulun ya serma-
yenin üçte biri ile yetinme kararı alması ya da sermayenin tamamlan-
masına karar vermesi gerekir. TTK’nın 376’ncı maddesinin 2’nci fık-
rası metninde de açıkça ifade edildiği üzere, burada bahsi geçen iki ka-
rardan birinin genel kurul tarafından alınmaması halinde, şirketin ken-
diliğinden sona ermesi söz konusu olacaktır.
Özetle; kanun koyucu, sermaye ile kanunî yedek akçeler toplamı-
nın en fazla yarısına kadar bir oranda yitirilmesine izin vermekte, ka-
yıp yarıyı aştığı anda ise, önlem alınmasını zorunlu kılmaktadır.
Kanun, yarıyı bulan ve geçen sermaye kayıplarını, derhal genel
kurula bildirilmesi gereken önemli durumlar olarak kabul etmiş ve yö-
netim kuruluna hem derhal genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırma
TİCARET HUKUKU
11
1
TTK Madde 376/1: Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının
yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen
toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
2
Prof. Dr. TEKİNALP Ünal
, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değiştirilmiş ve
Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 3. Bası, Vedat Kitapçılık 2013, s. 244.
3
TTK Madde 376/2: Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte
ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel
kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği
takdirde şirket kendiliğinden sona erer.