24 / 496
rürlüğe girdi. KT, ORAb ile getirilen düzenlemelere kanuni bir daya-
nak sunmayı ve yeni düzenlemeler getirmeyi amaçlar.
Bu düzenlemelere göre genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin ve
yöneticilerin şirketten doğrudan ya da dolaylı olarak aldıkları ücretle-
re ilişkin karar almaya yetkilidir. Genel kurul ücretlere (indemnité)
ilişkin her sene karar almak zorundadır ve bu karar bağlayıcı nitelikte
olmalıdır. Bunun yanı sıra KT bazı yasak ücret çeşitleri belirler (KT m.
735c). İşe başlama tazminatı ve rekabet yasağına aykırılık için ödenen
tazminat belirli şartları sağlamaları koşuluyla yasak ücretler arasında
yer almaz. Ayrıca KT, ORAb’ye paralel olarak borsaya kote şirketler-
de verilen ücretlerin ücretlendirme raporunda belirtilmesini öngörür.
TTK uyarınca yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret ve ik-
ramiye gibi mali hakları esas sözleşme ile veya genel kurul tarafından
kararlaştırılır (TTK m. 394/1) ve bu mali haklarının belirlenmesi genel
kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m. 408/2/b). Ancak
yönetim kuruluna verilen mali hakların şirket menfaatleri ile çatışması
durumunda azlığın bu karara etki etme olanağı çok düşüktür. Bunun
yanı sıra kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca ücret politikasına şirketin
kurumsal internet sitesinde yer verilmelidir (Kurumsal Yönetim Tebli-
ği Ek-1 4.6.2). Ayrıca yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu
bulunan yöneticilere verilen ücretler ve sağlanan diğer tüm menfaatler
kişi bazında, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmalıdır
(Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1 4.6.5). Ancak Türk hukukunda bu dü-
zenlemelerin ötesinde bir kamuya açıklama yükümlülüğü veya ödenen
fahiş ücretleri denetlemeye dair başka bir yöntem bulunmaz. Şirketin
mali durumunu yakından etkileyebilecek olan yöneticilerin mali hak-
larının bu kadar az denetlenmesi bir eksikliktir.
Diğer Düzenlemeler
Kanan Taslağı ile getirilen önemli düzenlemelerden biri de kon-
kordato ve borca batıklık hükümlerinin yeniden ele alınmasıdır. Buna
göre şirketin likidite sorununun bulunması, şirket aktiflerinin sermaye
ve yedek akçeler toplamının üçte birini karşılamaması, önceki faaliyet
yılına ait zararın o yılın bilançosuna göre sermayenin yarısını aşması,
şirketin birbirini izleyen 3 yıl boyunca zarar etmesi ve şirketin borca
batık olduğuna dair kuvvetli şüphelerin bulunması göstergeleri esas
8
HUKUK POSTASI 2015