HUKUK_POSTASI

pratikte oluşan uyumsuzlukları ortadan kaldırmaktır. Türk hukukunda

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 332/1 uyarınca esas sermayenin en az

tutarı Türk Lirası cinsindendir. Paralel olarak ticari defterler açısından

ise TTK m. 70/1 yılsonu finansal tablolarının Türkçe ve Türk Lirası ile

düzenlenmesini öngörür. Vergi Usul Kanunu (“VUK”) bazı şirketlerin

kayıtlarının Türk parası dışında bir para cinsinden tutulması konusunda

istisna getirir (VUK m. 215/1 ve 2). Bu düzenleme dışında Türk huku-

kunda yabancı para cinsinden hesapların tutulması veya sermayenin ya-

bancı para cinsinden olmasına ilişkin bir düzenleme bulunmaz.

Sermaye yapısına ilişkin diğer bir düzenleme ise KT m. 632 ile ge-

tirilen kuruluşta ve sermaye artırımında taahhüt edilen payların bedeli-

nin tamamının ödenmesine ilişkindir. Bu düzenleme hem hamiline ya-

zılı payların sermaye borcunun tamamı ödenmeden basılmasından

kaynaklanan sorunların önüne geçmek hem de pratikte çoğu zaman

sermaye borcunun tamamının tescilden önce ödenmesine yönelik uy-

gulamaya paralellik sağlamak amacını taşır. TTK m. 344/1 ise kuruluş-

ta nakden taahhüt edilen pay bedellerinin %25’inin anonim şirketin

tescilinden önce, kalanının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay

içinde ödenmesini öngörür. Türk hukukunda sermayenin korunmasına

ilişkin maddeler (bkz. örneğin TTK m. 349, 358, 480/3, 482, 483, 484)

ve bazı özellik arz eden kuruluşlara ilişkin getirilen özel düzenlemeler

(Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”), Bankacılık Kanunu vb.) göz

önünde tutulursa bu düzenlemelerin ötesine geçerek pay sahiplerinin

yüksek miktarlara ulaşabilecek pay bedellerinin tamamını ödemesini

öngörmek anonim şirket kuruluşlarında çekingenlik yaratabilir.

Sermaye yapısına ilişkin diğer bir düzenleme ise asgari itibari de-

ğerin kaldırılması ve payların 0 santim üstünde bir itibari değere sahip

olması olanağının getirilmesidir (KT m. 622/4). Bu düzenleme ile ge-

rekli hallerde payların bölünerek daha likit hale getirilmesi amaçlanır.

Ancak İsviçre hukuku itibari değer sisteminden tamamen kopmamış ve

itibari değeri olmayan pay sistemi kabul görmemiştir. Türk Huku-

ku’nda ise payların itibari değerinin bulunması ilkesi hakimdir ve pay-

ların itibari değerinin en az 1 kuruş ve katları olması gerekir (TTK m.

476/1). Hatta şirketin mali durumunun zora girmesi durumunda dahi

itibari değerin altında pay çıkarılmasına izin verilmez (TTK m. 476/3).

Ancak istisnai bir düzenleme olarak halka açık ortaklıkların sermaye

artırım kararını kamuya açıklamalarından otuz gün önce payların bor-

HUKUK POSTASI 2015