HUKUK_POSTASI

hukukunda kayıtlı sermaye sisteminde de sermaye azaltımı için de yi-

ne genel kurul kararı gerekir.

Bu düzenlemeler dışında KT ile kardan ve sermayeden ayrılan ka-

nuni yedek akçelerin pay sahiplerine dağıtılmasına ilişkin şartlar hafif-

letilir (KT m. 671) ve belli koşullar altında ara dönem karı dağıtılma-

sına izin verilir (KT m. 675a).

Pay Sahipliğine İlişkin Düzenlemeler

İsviçre hukukunda oldukça tartışmalı konulardan biri olan borsada

edinilen nama yazılı payların sahiplerinin pay defterine kaydedilme-

mesi (actions dispo) durumu da KT ile yeniden düzenlenir. Payları

devralan kişilerin talep etmemesi durumunda bu kişilerin otomatik ola-

rak pay defterine kaydedilmemeleri ve dolayısıyla da oy hakkından

yoksun olmaları genel kurulda toplantı ve karar yeter sayılarının sağ-

lanamaması, düşük yüzdeler ile şirketin kontrolünün ele geçirilebilme-

si gibi birçok sorunu beraberinde getirir. Bu sorunların çözülmesi için

daha önce saklayıcı kuruluşun varsayılan pay sahibi olarak addedilme-

si gibi bazı çözümler denenmiş ancak bunlar da çeşitli tartışmaları do-

ğurmuştur. KT bu konuda şirketin esas sözleşmesine hüküm konularak

genel kurulda oy kullanan pay sahiplerine %20’ye kadar daha fazla kar

dağıtımına karar verme olanağı tanır (KT m. 661). Ayrıca KT borsaya

kote şirketler için pay defterine kaydolma talebinin elektronik yollar-

dan iletilebilmesini sağlama zorunluluğu getirir (KT m. 686b). Türk

hukukunda da pay defterine kayıt istek üzerine yapılır ve genel kurula

katılabilecek nama yazılı pay sahipleri pay defterine göre belirlenir

(TTK m. 417/2). Ancak kayden izlenen payların devri durumunda pay

defterine kayıt ilgililerin başvurusuna gerek olmaksızın Merkezi Kayıt

Kuruluşu (“MKK”) nezdinde tutulan kayıtlar esas alınarak gerçekleş-

tirilir (SerPK m. 13/6). Bu hüküm doktrinde tartışmalıdır ve bazı ya-

zarlar hükmün pay defterine re’sen kayıt yapmayı sağlamayacağı gö-

rüşündedir.

Bu düzenlemenin yanı sıra Kanun Tasarısı, borsaya kote olmayan

şirketlerin pay sahiplerine yönetim kurulundan yazılı olarak bilgi talep

etme olanağı getirir. Yönetim Kurulu bilgi edinme başvurularına yılda

en az iki kez cevap vermelidir. Yönetim Kurulu tarafından verilen bil-

giler ilk Genel Kurul toplantısında ve derhal elektronik ortamda payla-

HUKUK POSTASI 2015