e-kitap2014

cak kural olarak genel kurulun aldığı bir karar olan sermaye artırımı

kararı, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunca alındığından yö-

netim kurulu kararının iptali için genel kurul kararlarının iptaline iliş-

kin olan TTK 445’e yollama yapılmıştır. Bu dava sermaye artırımı ka-

rarından itibaren işleyecek 1 aylık hak düşürücü süreye bağlanmıştır ve

TTK m.48-451 kıyas yolu ile bu davada uygulanacaktır

Sınırlamalar

TTK’da kayıtlı sermaye tavanına ilişkin herhangi bir miktar sınır-

laması bulunmaz. Dolayısıyla, esas sözleşmede belirtilen kayıtlı ser-

maye tavanı yönetim kurulu için doğal bir sınır oluşturacaktır. Ancak

19.10.2012 tarihli Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Kayıtlı

Sermaye Sistemine İlişkin Tebliğ’in 5. maddesinin 5. fıkrasında bir sı-

nır getirilmiştir. Buna göre

“Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç serma-

yesinin beş katından fazla olamaz. … Kayıtlı sermaye sisteminin kabul

edilmesinden veya sisteme geçilmesinden sonra izleyen dönemlerde

kayıtlı sermaye tavanı,esas sözleşmenin değiştirileceği genel kurul

toplantısı sırasındaki çıkarılmış sermayenin en fazla beş katı olarak

belirlenebilir.”

Yani esas sermayenin beş katı kayıtlı sermaye tavanı

için bir sınır olarak belirlenmiştir.

Kayıtlı sermaye sisteminde konabilecek sermaye türü ya da payla-

rın ödenme biçimi ile ilgili herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. An-

cak böyle bir sınırlamanın esas sözleşmede öngörülmesine bir engel

yoktur.

Son olarak TTK uyarınca yönetim kurulunun sermayeyi artırma

yetkisi süre bakımından 5 yıl ile sınırlandırılmıştır. Dolayısıyla 5 yılın

sonunda tekrar yetki verilmek istenirse esas sözleşmenin değiştirilme-

si ve yetki süresi verilmesi gerekir. Yönetim kurulunun değişmesi ve-

rilmiş olan yetkiyi kaldırmaz; yetki süre sonuna kadar devam eder. Yet-

ki süresinin başlangıcı İsviçre doktrininde genel kurulun yetki devri

kararı verdiği tarih değil bu kararın tescil edildiği tarih olarak kabul

edilmiştir. TTK’da da bu yönde herhangi bir hüküm bulunmadığından

bu çözümün benimsenmesi uygun olacaktır

TİCARET HUKUKU

KENDİGELEN Abuzer

Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler,Yenilikler ve İlk Tespitler

, İstan-

bul, 2011, s. 314.

KARAHAN Sami,

Şirketler Hukuku

, 2012, s. 573.