e-kitap2014

Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

Av. Selen Öztürk

Esas sözleşmede taahhüt edilmiş olan rakamın iç ya da dış kaynak-

larla yükseltilmesi “esas sermaye artırımı” olarak nitelendirilir. Bu ra-

kam şirket esas sözleşmesinde gösterilmiş olduğu için esas sermaye ar-

tırımı kural olarak bir esas sözleşme değişikliğidir. Ancak esas serma-

ye artırımın özellikleri şirketçe benimsenmiş olan sisteme göre farklı-

lık gösterebilir. Burada halka kapalı anonim şirketlerde sermaye taah-

hüdü yoluyla sermaye artırımı ve özellikle de kayıtlı sermaye sistemi

incelenecektir.

Genel Olarak

Sermaye artırımı, sermaye taahhüdü yoluyla artırım ve iç kaynak-

lardan sermaye artırımı olmak üzere iki gruba ayrılabilir. Sermaye ta-

ahhüdü yoluyla artırımda sermaye artırımına katılmayı taahhüt eden

kimseler tarafından şirkete, ayni veya nakdi yeni sermaye getirilerek

sermaye artırılır. Dış kaynaklardan sermaye artırımı yapabilmek için

TTK’da iki adet ön şart düzenlenmiştir. Buna göre ilk koşul pay bedel-

lerinin tamamının ödenmiş olmasıdır. Ancak 456. maddenin 2. cümle-

si uyarınca,

“sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenme-

miş olması sermaye artırımını engellemez

.” Bu düzenleme doktrindeki

tartışmalara açıklık getirilmek için yeni kanunla eklenmiştir. İkinci ko-

şul ise bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonla-

rın bulunmamasıdır. Bu hüküm de TTK ile getirilmiştir ve amaç, mali

durumu iyi olmayan pay sahiplerinin pay almasını engellemek için,

sermaye artırımı yapılabilecek iç kaynak mevcut olmasına rağmen dış

kaynaklardan yüksek miktarda sermaye artırılmasının önüne geçmek

ve böylece de pay sahiplerini korumaktır. Dolayısıyla emredici nitelik-

tedir ve herhangi bir istisnası bulunmamaktadır

HUKUK POSTASI 2014

Ağustos 2014 tarihli Makale

PULAŞLI Hasan

Şirketler Hukuku Genel Esaslar

, Ankara, 2013, s. 599.