esas sözleşmede daha ağır bir karar nisabı öngörülmemişse, karar di-
ğer esas sözleşme değişikliklerinde olduğu gibi şirket sermayesinin en
az yarısının temsil edildiği genel kurulda mevcut bulunan oyların ço-
ğunluğu ile alınır. Sözleşme değişikliği yönetim kurulu tarafından
onaylanmalıdır. Onaylama kararı, esas sözleşmede özel bir düzenleme
yoksa yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ile alınır
3
.
Esas sermaye sisteminde artırılan sermaye miktarını temsil eden
payların tamamı esas sözleşmenin değiştirilmiş halinde ya da iştirak
taahhütnamesinde taahhüt edilir. İştirak taahhüdü kayıtsız ve şartsız ol-
malıdır.
Kayıtlı Sermaye Sisteminde
Genel Olarak
Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna esas sözleşmede be-
lirtilmiş kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi ta-
nınmıştır. Bu sistem şirketin sermaye yapısının daha esnek bir yapıda
olmasına izin vererek gerektiğinde daha hızlı bir şekilde sermaye artı-
rımı yapılmasını ve dolayısıyla finansman ihtiyacının karşılanmasını
sağlar. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olma-
yan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından
aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.
Yönetim kurulu verilen yetki çerçevesinde sermayenin ne zaman ve
ne kadar artırılacağına bağımsız olarak karar verir. Ancak yönetim ku-
rulunun imtiyazlı veya itibari değerin üzerinde pay çıkarabilmesi ya da
rüçhan hakkını sınırlayabilmesi için esas sözleşmede bu yönde açık hü-
küm bulunmalıdır. Yönetim kurulu sermaye artırımı kararında artırılan
sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibari değerini, sayısını,
cinsini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının kulla-
nım süresi ve şeklini, rüçhan hakkının sınırlanıp sınırlanmadığını belir-
tir. Kayıtlı sermaye sisteminde paylar iştirak taahhütnamesi ile taahhüt
edilir. Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay
çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandıra-
bilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır.
Belirtilmesi gereken diğer bir nokta da yönetim kurulu üyelerince
ya da pay sahiplerince bu karara karşı iptal davası açılabileceğidir. An-
32
HUKUK POSTASI 2014
3
TEKİNALP Ünal
,
Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku
, İstanbul, 2013, s. 106.