e-kitap2014

esas sözleşmede daha ağır bir karar nisabı öngörülmemişse, karar di-

ğer esas sözleşme değişikliklerinde olduğu gibi şirket sermayesinin en

az yarısının temsil edildiği genel kurulda mevcut bulunan oyların ço-

ğunluğu ile alınır. Sözleşme değişikliği yönetim kurulu tarafından

onaylanmalıdır. Onaylama kararı, esas sözleşmede özel bir düzenleme

yoksa yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ile alınır

Esas sermaye sisteminde artırılan sermaye miktarını temsil eden

payların tamamı esas sözleşmenin değiştirilmiş halinde ya da iştirak

taahhütnamesinde taahhüt edilir. İştirak taahhüdü kayıtsız ve şartsız ol-

malıdır.

Kayıtlı Sermaye Sisteminde

Genel Olarak

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna esas sözleşmede be-

lirtilmiş kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi ta-

nınmıştır. Bu sistem şirketin sermaye yapısının daha esnek bir yapıda

olmasına izin vererek gerektiğinde daha hızlı bir şekilde sermaye artı-

rımı yapılmasını ve dolayısıyla finansman ihtiyacının karşılanmasını

sağlar. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olma-

yan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından

aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.

Yönetim kurulu verilen yetki çerçevesinde sermayenin ne zaman ve

ne kadar artırılacağına bağımsız olarak karar verir. Ancak yönetim ku-

rulunun imtiyazlı veya itibari değerin üzerinde pay çıkarabilmesi ya da

rüçhan hakkını sınırlayabilmesi için esas sözleşmede bu yönde açık hü-

küm bulunmalıdır. Yönetim kurulu sermaye artırımı kararında artırılan

sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibari değerini, sayısını,

cinsini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının kulla-

nım süresi ve şeklini, rüçhan hakkının sınırlanıp sınırlanmadığını belir-

tir. Kayıtlı sermaye sisteminde paylar iştirak taahhütnamesi ile taahhüt

edilir. Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay

çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandıra-

bilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır.

Belirtilmesi gereken diğer bir nokta da yönetim kurulu üyelerince

ya da pay sahiplerince bu karara karşı iptal davası açılabileceğidir. An-

HUKUK POSTASI 2014

TEKİNALP Ünal

Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku

, İstanbul, 2013, s. 106.