e-kitap2014

Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırımın Ortak Hükümleri

Sermaye artırımı kuruluşta olduğu gibi nakdi taahhüt ve ödeme,

ayın taahhüdü veya şirketin borçlarını sermayeye dönüştürmek suretiy-

le yapılabilir.

Her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut sermaye pay oranına

göre alma hakkına sahiptir. Haklı sebeplerin bulunması halinde rüçhan

hakkı esas sermayenin en az yüzde altmışını temsil eden pay sahiple-

rinin olumlu oyuyla sınırlandırılabilir. Nisaba ilişkin düzenleme hariç,

rüçhan hakkının kullanımına ve sınırlandırılmasına ilişkin ilkeler ka-

yıtlı sermaye sisteminde de yönetim kurulunun alacağı karar için ay-

nen geçerli olacaktır.

Sermaye artırımı için ayrıca TTK m. 333 uyarınca çıkarılan Ba-

kanlık tebliğine göre kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri için Güm-

rük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması gereken bir şirket söz konu-

suysa Bakanlık’tan izin alınmalıdır.

TTK ile getirilen yeniliklerden biri de yönetim kurulu beyanıdır.

Buna göre yönetim kurulu açık, eksiksiz, doğru ve dürüst hesap verme

ilkesine göre bir beyan hazırlayıp imzalayacaktır. Beyanın içeriğinde

özellikle nakdi veya ayni sermaye konuluyorsa bu prosedürün usulüne

uygun bir şekilde yerine getirildiği, kanuni ve idari gerekliliklerin ye-

rine getirildiği, rüçhan hakkı kaldırılmışsa bunun sebepleri, kullanıl-

mayan rüçhan haklarının kimlere ne şekilde verildiğinin belgeli ve ge-

rekçeli açıklamaları yer alır. Bu beyan yönetim kurulunun tüm üyeleri

tarafından imzalanmalıdır. Beyandaki bir eksiklik şeffaflık ve hesap

verme ilkesinin ihlali olacağından artırım kararının iptaline, hatta but-

lanına sebep olabilir

Sermaye artırımına ilişkin genel kurul ya da yönetim kurulu kara-

rı alındığı tarihten itibaren üç ay içerisinde tescil edilmelidir. Aksi tak-

dirde karar ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir. Ayrıca, tescil, serma-

ye artırımı bakımından kurucu etkiye sahiptir.

Esas Sermaye Sisteminde

Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı genel kurul kararı ile

gerçekleşir ve bu bir esas sözleşme değişikliğidir. Bu sebeple, eğer

TİCARET HUKUKU

TEKİNALP Ünal

Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku

, İstanbul, 2013, s. 107.