53 / 489
Değiştirme veya alım hakkı yoluyla şirkette pay sahibi sıfatını ka-
zanabilecek olanlar TTK’nın 463üncü maddesinin 1nci fıkrasında (i)
Tahviller veya borçlanma araçları nedeniyle şirketten veya Topluluk
şirketlerinden alacaklı olan kişiler ve (ii) çalışanlar olarak sayılmıştır.
Bu bağlamda belirtmek gerekir ki, bu değiştirme veya alım hakkı her
şirket alacaklısına değil, sadece yeni çıkarılacak tahvil veya benzeri
borçlanma araçlarına sahip olan şirkete veya topluluk şirketi alacaklı-
larına tanınmıştır.
Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye bor-
cu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendili-
ğinden artar (m.463 f.2).
TTK’nın 463üncü maddesinin 2nci fıkrası hükmünden de açık bir
şekilde anlaşılacağı üzere şarta bağlı sermaye artırımında sermaye
koyma borcu değiştirme haklarının kullanımında takas, alım hakkının
kullanılmasında ise nakit olarak ödenmesi yoluyla gerçekleşebilir. Ye-
ni ayni sermaye getirilmesi mümkün olmayacaktır. Alacaklı veya çalı-
şanlara tanınan değiştirme ve alım hakkının tek taraflı bir irade beyanı
ile kullanıldığı ve bu kullanım ile birlikte doğan sermaye borcu takas
veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde, şirketin serma-
yesi kendiliğinden artmış olacaktır
3
.
Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Kanuni Sınırları
TTK’nın 464’ncü maddesi ile şarta bağlı sermaye artırımı bazı sı-
nırlamalara tabi tutulmuştur.
MADDE 464 - (1) Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itiba-
rî değeri sermayenin yarısını aşamaz.
(2) Yapılan ödeme,en az,nominal değere eşit olmalıdır.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere yapılacak ödemenin en
azından iktisap edilen yeni payın itibari değerine eşit olması zorunlu-
dur. Ayrıca şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri, ser-
mayenin yarısını aşamayacaktır. TTK sistemine göre, “sermaye” keli-
mesi başına “esas” veya “çıkarılmış” gibi bir sıfat gelmediğinden, bu
TİCARET HUKUKU
37
3
KENDİGELEN,
s. 320.