e-kitap2014

Değiştirme ve Alım Hakkı Sahiplerinin Korunması

Kanun koyucu TTK’nın 467nci maddesindeki düzenlemeleri ile

şarta bağlı sermaye artırımı sisteminde kendilerine değiştirme ve alım

hakkı tanınan kişilerin korunmasına da özel bir önem vermektedir.

TTK’nın 467nci maddesinin 1nci fıkrasına göre, esas sözleşmede ve

izahnamede açıkça belirtilmedikçe, kendilerine nama yazılı payları ik-

tisap etme hakkı tanınmış bulunan değiştirme veya alım hakkını haiz

alacaklılar veya çalışanlar, bu tür payların devirlerinin sınırlandırılmış

olduğu gerekçesiyle, söz konusu hakları kullanmaktan engellenemezler.

Hak sahiplerini koruyan bir diğer düzenleme de yine aynı madde-

nin 2nci fıkrasında yer almaktadır. Bu fıkraya göre de, alacaklı veya

çalışanlara tanınan değiştirme ve alım haklarının, sonradan yapılacak

sermaye artırımları, yeni değiştirme ve alım hakları tanınması veya

başkaca bir yolla kayba uğratılmayacağı öngörülmüştür. Ancak bu dü-

zenleme ile beraber yine 2nci fıkrada, değiştirme fiyatının indirilmesi

veya hak sahiplerine uygun bir denkleştirme sağlanması ya da aynı şe-

kilde pay sahiplerinin hakları da kayba uğratılmış ise, bir önceki cüm-

lede tanımlanmış olan korumanın aksine hareket edilebileceği düzen-

lenmektedir.

Sonuç

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin sermaye ihtiyacının

ivedilikle ve kolayca karşılanması ve ticari hayatın işleyişinin daha di-

namik hale getirilmesi amacı ile yeni sermaye türleri ve değişik serma-

ye artırımı usullerine ilişkin hükümler düzenlemektedir. Şarta bağlı

sermaye artırımı uygulamada daha çok hisseleri borsada işlem gören

halka açık anonim şirketler tarafından uygulanan bir sermaye artırım

çeşididir. Bunun yanında halka açık olmayan veya küçük ve orta ölçek-

li şirketler bakımından da şarta bağlı sermaye artırımının uygulanması

mümkün hale getirilmiştir. Özellikle işçilerin ya da şirketin yeniden

yapılandırılması sırasında bazı alacaklıların, alacakları ile şirkette pay

sahibi olma haklarını değiştirmeleri yoluyla şartlı sermaye artırımı uy-

gulama alanı bulabilecektir. Türk hukuku yönünden yeni olan söz ko-

nusu kurum, TTK’nın benimsediği, şirketlerin yapılarının ticari haya-

tın dinamizmi ile uygun bir hızda değişkenlik gösterebilmesi düşünce-

si ile örtüşür niteliktedir.

TİCARET HUKUKU