61 / 489
Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Sermaye Azaltımı
*
Prof. Dr. H. Ercüment Erdem
Genel
Sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (“TTK”)
473-475 maddelerinde düzenlenir. Bir anonim şirketin sermayesi (i)
sermayenin bir kısmını pay sahiplerine iade etmek ve (ii) şirket zararı-
nı kapamak amacıyla azaltılabilir.
Bunun yanı sıra sermaye azaltımı, azaltılan kısmın yerine bedelle-
ri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmak suretiyle sermaye artırımı
ile eş zamanlı olarak da yapılabilir.
Sermaye azaltımı yapılabilmesi için esas sözleşmenin tadil edil-
mesi gereklidir. Yönetim kurulu söz konusu sermaye azaltımına ilişkin
bir tadil metni hazırlar.
Sermaye azaltımı kararı genel kurulun yetkisindedir. TTK m.
408/1, a’ya göre, söz konusu yetki genel kurulun devredilmez yetkile-
ri arasında yer alır.
Yönetim Kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yön-
temini içeren bir rapor hazırlayarak, genel kurula sunar. Bu rapor ser-
maye azaltımı kararı ile birlikte tescil ve ilan edilir.
Sermaye azaltımında azaltılacak miktara ilişkin çeşitli sınırlamalar
öngörülür. TTK m. 332 uyarınca, tamamı esas sözleşmede taahhüt edil-
miş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye elli bin Türk Lirasın-
dan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olma-
yan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından
aşağı olamaz. Sermaye bu maddede belirtilen parasal sınırlardan aşağı-
da bir değerde azaltılamaz. Sermaye azaltımı pay sahiplerinden bazıla-
rının pay senetlerinin iptal edilmesi yolu ile veya genel kurul tarafından
TİCARET HUKUKU
45
*
Ağustos 2014 tarihli Makale