e-kitap2014

Şirket Zararını Kapamak Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı

Sermaye bazı durumlarda zararları veya bilanço açıklarını kapa-

mak amacıyla azaltılabilir. Sermayenin bu amaç doğrultusunda azaltı-

labilmesi için belirtilen şartların yerine getirilmesi gerekir: zarar ger-

çek bir zarar olmalıdır ve şirket sermayesinin 2/3’ünü kaybetmelidir,

diğer bir deyişle, şirket borca batık olmalıdır. Şirket sermaye azaltı-

mından sonra borçlarını aktifleriyle karşılayabilecek bir duruma gel-

melidir ve bu durum bir yönetim kurulu kararı ile belirlenmelidir. Ser-

maye bilanço açığı kadar azaltılmalı ve bu miktar aşılmamalıdır.

TTK m. 474/2 uyarınca, şirketin zararını kapamak amacıyla ser-

maye azaltımı yapılması halinde, yönetim kurulu, alacaklılara çağrı

yapmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına

alınmasından vazgeçebilir. Bu nedenle, alacaklılara çağrı burada uygu-

lama bulmaz. Yukarıda açıklanan genel kurallar bu tip sermaye azaltı-

mına da uygulanır.

TTK Uyarınca Sermaye Azaltımına Uygulanacak Nisaplar

TTK m. 421/3 uyarınca, sermaye azaltımı kararı sermayenin en az

yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcileri-

nin olumlu oylarıyla alınır. TTK m. 421/3’de düzenlenen nisaplara ilk

toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap

aranır.

Sonuç

TTK’ya göre sermaye azaltımı, sermayenin bir kısmının pay sa-

hiplerine iade edilmesi ve şirket zararının karşılanması amacıyla yapı-

labilir. Bir anonim şirket aynı zamanda, sermayesini azaltırken eş za-

manlı sermaye artırımı da yapabilir. Her iki tip sermaye azaltımında da

yönetim kurulu yapılacak sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve

yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, bu raporu genel kurula sunar.

Denetçi raporunun şirketin aktiflerinin alacaklıların alacak ve hakları-

nı karşılayabilecek durumda olduğunu göstermesi önemli bir noktadır.

Sermaye azaltımı türleri arasındaki belirgin bir fark ise, şirketin zara-

rını karşılamak amacıyla sermaye azaltımı yaptığı durumlarda, yöne-

tim kurulunun alacaklılara çağrı yapılmasından ve bunların haklarının

ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilmesidir.

TİCARET HUKUKU