e-kitap2014

şitli unsurlardan meydana gelir. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya

tedbir bulunmayan; nakden değerlenebilen ve devrolunabilen, fikri

mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, malvarlığı unsurları ayni

sermaye olarak konulabilir.

127nci maddenin, 1nci fıkrasının (a) bendinde düzenlendiği üzere

para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar sermaye

olarak konulabilir. Fakat 127nci maddenin 2nci fıkrasında TTK’nın

342nci ve 581nci maddelerine göndermede bulunularak, anonim ve li-

mited şirketlerde sermaye olarak konulabilecek değerler sayılırken,

üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunan, nakdi olarak de-

ğerlenemeyen, devrolunamayan ayınların, hizmet edimleri, kişisel

emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak geti-

rilemeyeceği düzenlenmiştir.

Alacakların Sermayeye İlavesi için Gerekli Şartlar

Kanun’un 127nci maddesi ile 342nci maddeye yapılan gönderme

ve 342nci maddede belirtilen nakden değerlendirilebilme ile devrolu-

nabilme nitelikleri birlikte değerlendirildiğinde alacakların sermaye

şirketlerine ayni sermaye olarak konulabilmesinin mümkün olduğu so-

nucuna ulaşılmaktadır. Kaldı ki, bu husus 342nci maddenin birinci fık-

rasının son cümlesinde de açıkça düzenlenmiş ve vadesi gelmemiş ala-

cakların sermaye olamayacağı hükme bağlanmıştır. Buna göre, pay sa-

hibinin, üçüncü bir kişiden veya şirketten olan üzerinde sınırlı ayni bir

hak, haciz ve tedbir bulunmayan, vadesi gelmiş alacağının bir sermaye

şirketine ayni sermaye olarak konulmasında herhangi bir engel bulun-

madığı değerlendirilebilmektedir.

Kanun’un 343ncü maddesinde ise sermaye olarak getirilen para-

dan başkaca değerlere ve kuruluş aşamasında devralınacak ayınlar ve

işletmelere, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahke-

mesi tarafından atanan bilirkişilerce değer biçileceği öngörülmüş, ay-

rıca değerlemenin ne şekilde yapılacağı ve bilirkişi raporunun hangi

hususları kapsayacağı ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Maddede

ayrıca, bilirkişilerce hazırlanan rapora karşı kurucular ve menfaat sa-

hiplerine itiraz hakkı tanınmış ve mahkemece onaylanacak bilirkişi ra-

porunun da kesin olduğu belirtilmiştir. Bu bağlamda bilirkişi raporun-

da, seçilen değerleme yöntemi, alacağın gerçekten var olduğu ve tahsil

TİCARET HUKUKU