e-kitap2014

nın sağlanması amacı yatmaktadır

. Şartlı bağlı sermaye artırımı siste-

mi esasları, TTK’nın 463üncü maddesinden 472nci maddesine kadar

olan maddelerinde düzenlenmiştir. Kanun’un 463üncü maddesi düzen-

lemenin uygulanma ilkesini tanımlamaktadır.

“MADDE 463 - (1) Genel kurul,yeni çıkarılan tahviller veya ben-

zeri borçlanma araçları nedeniyle,şirketten veya topluluk şirketlerin-

den alacaklı olanlara veya çalışanlara,esas sözleşmede değiştirme ve-

ya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağla-

mak suretiyle,sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir.

(2) Sermaye,değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye

borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde ken-

diliğinden artar”.

Madde metninden de anlaşılacağı üzere, şarta bağlı sermaye artırı-

mında, artırımın dayanağı olacak temel esaslar genel kurul tarafından

belirlenmektedir. Genel kurul bu kararıyla kesin olarak bir sermaye ar-

tırım kararı vermemekte, sadece sermaye artırımının usulünü göstere-

rek ve sürecin ana hükümlerini belirleyerek, sermaye artırımına olanak

tanımaktadır

. Şarta bağlı sermaye artırımında sermaye, değiştirme ve

alım hakkı sahipleri, söz konusu haklarını kullandıkça artmış olur. Do-

layısıyla sermaye artışı, genel kurulun ya da onun devrettiği yetkilerle

yönetim kurulu tarafından değil, değiştirme veya alım hakkı sahipleri-

nin ya da işçilerin kararıyla ve bu haklarını kullanmasıyla zaman içeri-

sinde gerçekleşecektir. Bu nedenle de sermaye miktarı değiştirme ve

alım hakkının kullanıldığı zaman içerisinde değişkenlik gösterecektir.

Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleştirilebilmesi için öncelik-

le esas sözleşmede bu sermaye artırımına yönelik bir dayanak hükmün

bulunması gerekir. Aksi halde esas sözleşmede sözkonusu özel içeriği

haiz hüküm olmadan genel kurul kararı ile şarta bağlı sermaye artışı

sağlanamaz. Bu hükmün içeriği TTK’nın 465inci maddesinde ayrıntı-

lı şekilde düzenlenmiştir. Şartlı sermaye artırımına ilişkin düzenleme

esas sözleşme değişikliği yoluyla sonradan yapılacağı gibi, şirketin ku-

ruluşu sırasında esas sözleşmeye konulmak suretiyle de yapılabilir.

HUKUK POSTASI 2014

KENDİGELEN Abuzer

, Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler,

XII Levha Yay., 2011 S:320.

TEKİNALP Ünal,

Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değiştirilmiş ve Düzenlemelerle

Güncelleştirilmiş 3. Bası, Vedat Kitapçılık 2013, s. 113.