e-kitap2014

da imtiyaz tanınmış pay sahiplerinin bu hakkı esas sözleşme değişikli-

ği ile kaldırılıyorsa, bu kararın uygulanması için imtiyazlı pay sahiple-

ri özel kurulunun onayı gerekir. İhlal halleri bunlarla sınırlı olmayıp,

imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden diğer durumlar da bu

kapsamda değerlendirilir.

Bu hallerden bir diğeri ise genel kurulun yönetim kuruluna serma-

yenin artırılması konusunda yetki vermesine ilişkin karardır. Bu du-

rumda yönetim kurulu genel kurul kararına dayanarak henüz bir karar

almasa dahi, karar alma ihtimali bulunması imtiyazlı pay sahipleri özel

kurulunun toplanması için yeterlidir. Genel kurulun yetki kararı yöne-

tim kurulunun imtiyazlı pay çıkarabilmesine olanak veriyorsa imtiyaz-

lı pay sahiplerinin haklarını ihlal etme olasılığı var demektir

TTK m. 454/1’in işaret ettiği son hal ise yönetim kurulunun ser-

mayenin artırılmasına ilişkin kararının imtiyazlı pay sahiplerinin hak-

larını ihlal etmesidir. Kayıtlı sermaye sisteminde bu tip bir ihlal mey-

dana gelmesi mümkündür.

Bu hallerde, imtiyazlı pay sahiplerinin hakları ihlal ediliyorsa, ka-

rarlar imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda onanmadıkça uygulan-

maz. Bu imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ise ancak ilgili imtiyazı

ihlal edilen pay sahipleri katılabilir, ihlal edilmeyen başka bir imtiyaza

sahip pay sahipleri özel kurula katılamaz.

Önemli olan bir diğer husus, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu-

nun toplanması için genel kurul veya yönetim kurulu kararının herhan-

gi bir kanuna aykırı olmasının yeterli olmadığı, önemli olanın imtiyaz-

lı pay sahiplerinin imtiyazlarını ihlal etmesi olduğudur.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması

TTK m. 454/2 imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu yönetim kuru-

lunun toplantıya çağıracağını düzenler. İlgili madde uyarınca, yönetim

kurulu en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay

içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Yönetim kurulunun bu yetkisi

devredilemez niteliktedir. Yönetim kurulu bu sürede imtiyazlı pay sa-

hipleri özel kurulunu toplantıya çağırmadığı halde, imtiyazlı pay sa-

hiplerinden her biri yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden

HUKUK POSTASI 2014

Ünal Tekinalp

, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, s. 98.