34 / 489
Genel Kurulun Onayı
Genel kurulun talebi onaylaması durumunda, şirket veya her bir
pay sahibi, söz konusu genel kurul toplantısından itibaren 30 (otuz)
gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahke-
mesinden özel denetçinin atanmasını talep edebilir.
Eski mevzuatın yürürlükte olduğu dönemde, özel denetçiyi atama
yetkisi genel kurula aitti ve bu durum genel kurulda çoğunluğu oluştu-
ran pay sahiplerinin istedikleri denetçiyi atamalarına imkân veriyordu.
TTK ile birlikte, denetçinin genel kurul yerine mahkeme tarafından
atanması özel denetim mekanizmasına işlerlik getirmiştir ve keyfi uy-
gulamaların önüne geçilmiştir.
Genel Kurulun Reddi
Talebin genel kurulca reddi halinde, özel denetçi atanması söz ko-
nusu genel kurul toplantısından itibaren 3 (üç) ay içerisinde, sermaye-
nin en az %10’unu (halka açık şirketlerde %20) oluşturan ya da hisse-
lerinin itibari değeri toplamı en az 1 milyon TL olan pay sahipleri ta-
rafından asliye ticaret mahkemesinden talep edilebilir. Bu durumda,
genel kurulun reddi bir azınlık hakkı oluşturur.
Mahkemenin Kararı
Başvuranların mahkemeye kurucuların ya da şirket organlarının
şirkete ya da pay sahiplerine kanun veya esas sözleşmenin ihlali yoluy-
la zarar verdiklerine dair ikna edici beyanlar sunabilmeleri durumun-
da, mahkeme şirketi ve başvuranları dinledikten sonra özel denetçinin
atanmasına karar verir. Mahkeme, bu şekilde atamaya karar vermesi
halinde, denetimin konusunu belirlemek ve söz konusu konuya bağlı
olarak bir ya da daha fazla bağımsız uzman atamakla yükümlüdür.
Görevler ve Denetim Raporu
Denetçinin Görevleri
Şirket yönetim kurulunun, denetçinin şirket defter ve kayıtlarını
incelemesine izin vermesi gerekir. Denetçi, şirketin yazışmalarını ve
başta kıymetli evrak, kasa ve mallar olmak üzere şirket varlıklarını in-
celemeye yetkilidir. Denetçiye bilgi ve belge sağlama yükümlülüğü
18
HUKUK POSTASI 2014