39 / 489
başlayarak onbeş gün içinde asliye ticaret mahkemesine toplantıya
çağrılma için başvurabilir. Dolayısıyla kanun yönetim kurulu haricin-
de her bir imtiyaz sahibine de çağrı için mahkemeye başvurma yetkisi
tanır. Burada hedef yönetim kurulu ile imtiyazlı pay sahiplerinin men-
faatinin çatıştığı durumlarda mahkemenin tarafsız bir karar vermesini
sağlamak olarak değerlendirilebilir.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
TTK m. 454/3 uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu imti-
yazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının katılımı ile top-
lanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. TTK,
genel kuruldan farklı bir şekilde, özel kurul için toplantı ve karar nisa-
bı gösterir. Bununla birlikte, eğer imtiyazlı pay sahipleri genel kurulda
ilgili kararlara olumlu oy vermişse, özel kurul yapılamayacaktır.
TTK m. 454/3 ayrıca özel kurulda imtiyazlı pay sahiplerinin hak-
larının ihlal edildiğine karar verilmesi halinde yerine getirilmesi gere-
ken birkaç adım öngörür. Buna göre, ilgili karar gerekçeli bir tutanak-
la tespit edilir ve tutanak karar tarihinden itibaren on gün içinde yöne-
tim kuruluna teslim edilir. Dolayısıyla, imtiyazlı pay sahiplerinin ihla-
le karar vermesi halinde bu ihlalin gerekçelerinin gösterilmesi aranır.
Bunlara ek olarak, genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin en az ni-
sabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve açılabilecek dava için
geçerli olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna veril-
melidir. TTK m. 454/3 bu şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul ka-
rarının alınmamış sayılacağını belirtir. Dolayısıyla, karar alınırken ka-
nunda gösterilen bu şartların yerine getirilmesi gerekir.
Çağrıya rağmen özel kurulun toplanmaması halinde ise genel ku-
rul kararı onaylanmış sayılacaktır.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararının İptali
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, imtiyazlarının ihlal edildiğini
belirterek genel kurul kararını onamama yetkisine sahiptir. Bu halde,
yönetim kurulu, imtiyazlı pay sahiplerinin gerekçelerini tatmin edici
bulmadığı halde, bu kararın iptali ve genel kurul kararının tescili için
şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava
açabilir. Dava ilgili karar tarihinden itibaren bir ay içinde açılmalıdır.
TİCARET HUKUKU
23