37 / 489
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
*
Av. Selen Öztürk
Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), imtiyazlı pay sahipleri-
nin imtiyazlarının korunması amacıyla bazı hükümler öngörür. Bu
bağlamda genel kurulun esas sözleşmeyi değiştirme yetkisi imtiyazlı
pay sahiplerinin hakları ile sınırlandırılır. İmtiyazlı pay sahipleri özel
kurulu başlığını taşıyan TTK m. 454 uyarınca genel kurulun esas söz-
leşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması
konusunda yetki verilmesine ilişkin kararları ve yönetim kurulunun
sermayenin artırılmasına ilişkin kararları, pay sahiplerinin imtiyazları-
nı ihlal ettiği takdirde, imtiyazlı pay sahiplerinin toplantıya çağrılma-
sına ve karara onay vermesine tabi olacaktır.
TTK m. 454 imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayına gerek
olan haller, toplantıya çağrı usulü, toplantıda karar alış şekli ve yöne-
tim kurulu tarafından imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aleyhi-
ne açılacak davayı düzenlemektedir. Bu makalede bu hususlar incele-
necektir.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Gerek Olan
Haller
TTK m. 454/1 imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayının
hangi hallerde gerekli olacağını belirtir. Bu haller kanunda sayılmış
olup, bu haller dışındaki kararların uygulanması için imtiyazlı pay sa-
hipleri özel kurulunun onayı gerekli değildir.
Bu hallerden ilki genel kurulun esas sözleşme değişikliği kararla-
rının imtiyazlı pay sahiplerinin hakkını ihlal etmesidir. Bu durum, esas
sözleşme değişikliği ile imtiyazın kaldırılması veya sınırlandırılması
şeklinde meydana gelebilir. Örneğin, esas sözleşme ile kendilerine oy-
TİCARET HUKUKU
21
*
Ekim 2014 tarihli Makale