e-kitap2014

Özel Denetim İsteme Hakkı

Av. Ecem Çetinyılmaz

Giriş

Özel denetim mekanizması, her bir pay sahibine tanınan bilgi al-

ma veya inceleme hakkının bir uzantısıdır. Özel denetim, pay sahibi-

nin belirli bir olay hakkında detaylı bilgi almasını ve söz konusu pay

sahibinin ilgili şirkette pay sahipliğinden doğan haklarını bilinçli ve

doğru bir şekilde kullanmasını sağlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu-

nu (“TTK”), pay oranına bakılmaksızın, belirli koşullara bağlı olarak

herhangi bir pay sahibi tarafından talep edilmesi üzerine, özel denetçi-

nin asliye ticaret mahkemesi tarafından atanmasını öngörür.

Özel Denetim Talebi ve Atama

Her pay sahibi, yalnızca gerekli olduğu takdirde ve söz konusu be-

lirli olaya ilişkin olarak bilgi alma veya inceleme hakkı kullanılmışsa

özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu kapsamda, gereklilik şartı

pay sahipliği haklarının ve özellikle oy haklarının kullanılması bağla-

mında değerlendirilmelidir. Diğer bir deyişle, özel denetim, talep edi-

len bilginin elde edilmesi söz konusu pay sahibi için pay sahipliğinden

doğan haklarını kullanması açısından gerekli ise talep edilebilir. İkinci

koşul – bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmış olması – ise ge-

reksiz taleplerin önüne geçmek ve söz konusu pay sahibinin şirketin fi-

nansal durumu hakkında zaten bilgilendirilmiş olmasını ve bilinçli bir

talepte bulunmasını sağlamak içindir. Özel denetim talebi, ilgili şirke-

tin genel kurul toplasında, gündemde yer almasa bile ileri sürülebilir.

Bu hüküm gündeme bağlılık ilkesinin açık bir istisnasını oluşturmak-

tadır.

TİCARET HUKUKU

Ekim 2014 tarihli Makale