29 / 489
Anonim Şirketlerde Tüzel Kişi Yönetim Kurulu
Üyesi Temsilcisinin Sorumluluğu
*
Av. Revan Sunol
Giriş
Bilindiği gibi 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında tüzel
kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilemiyor bunun yerine esasen
tüzel kişi tarafından atanan temsilciler bu görevi yürütüyordu. Buna
karşılık 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile tüzel kişilerin
bizzat yönetim kurulu üyesi olabileceği kabul edilir ve tüzel kişi yöne-
tim kurulunda kendisi seçeceği bir gerçek kişi tarafından temsil edilir
1
.
Anonim şirketin kanuni temsilcisi olan yönetim kurulu üyelerinin
şirket alacaklılarına karşı sorumlulukları ile vergi borçlarından ve
diğer ödevlerinden doğan sorumlulukları, 3475 sayılı Vergi Usul
Kanunu’nun (“VUK”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”),
6138 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun
(“AATUHK”), kapsamında açıkça düzenlenmiş olmakla birlikte yöne-
tim kurulu üyesi tüzel kişinin temsilcisinin sorumluluğu konusunda
açık bir hüküm bulunmaz.
Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Tüzel Kişi
Yukarıda da kısaca açıklandığı üzere, TTK m. 359 uyarınca yöne-
tim kurulu üyeliğine tüzel kişinin temsilcisi değil, doğrudan tüzel kişi
seçilir ve yönetim kurulu üyesi olarak tescil edilir
2
. Yönetim kurulu
üyeliğinden ileri gelen bilgi alma ve inceleme hakları, karar alınması
için görüş bildirme, oy kullanma gibi görev ve yetkiler ise tüzel kişi-
TİCARET HUKUKU
13
*
Temmuz 2014 tarihli Makale
1
Veliye YANLI
– Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Anonim Şirketlerin Vergi Borçlarından Ka-
nuni Temsilcilerin Sorumluluğuna İlişkin Bazı Hususlar, s.66.
2
Veliye YANLI
– Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Anonim Şirketlerin Vergi Borçlarından Ka-
nuni Temsilcilerin Sorumluluğuna İlişkin Bazı Hususlar, s.66.