26 / 489
le yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile
bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardım-
cıları olarak atayabilecektir. Yönetim kurulunun bu tasarrufu ve atanan
kişilerin görev ve yetkileri, 367nci maddeye göre hazırlanacak iç yöner-
gede açıkça yansıtılacaktır. TTK’nın 371nci maddesine yapılan bu ek-
leme ile şirketin temsili bakımından yetki sınırlaması düzenlemesi ge-
tirmek isteyen, fakat bu sınırlamayı imza sirkülerine yansıtamayan şir-
ketler için yeni bir imkân tanınmaktadır. Şirketin temsilinde yetki sınır-
laması veya sınıflaması yapmak isteyen şirketler, bu tasarruflarını tescil
ve ilan edilen bir iç yönerge ile hayata geçirebileceklerdir. Kanun koyu-
cu, bu şekilde düzenlenmiş olan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu tu-
tularak iç yönergeye bir ispat aracı niteliği kazandırmaktadır.
Bu noktada sicil kayıtlarının olumlu fonksiyonundan bahsetmek
gerekir. TTK 371nci maddeye yukarıda belirtilen 7nci fıkranın eklen-
mesi ile temsilin konu yönünden veya parasal limitlerle sınırlamasının
ve atanacak yetkililerin iç yönergede açıkça düzenlenerek tescil ve ilan
edilmesi, şirketin üçüncü kişilerle gerçekleştireceği işlemlerle bağlı ol-
ması veya işlemi gerçekleştiren temsilcisine rücu hakkı açısından
önem taşımaktadır. Kanaatimizce, bu yeni düzenleme ile yönetim ku-
rulu kararı ve yönetim kurulu kararına istinaden tescil ve ilan edilen iç
yönerge ile temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya şirke-
te hizmet akdi ile bağlı olanlar arasından atanmış olan sınırlı yetkiye
sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarının şirket adına üçüncü
kişilerle yapacakları işlemlerde, işlemin tarafları, sicil kayıtlarının
olumlu fonksiyonu dolayısıyla iç yönergeyle getirilen sınırlamalar ile
bağlı olacaklardır. Fakat yine de herhangi bir uyuşmazlığın doğmasını
engellemek için şirketin yetki dağılımı ve sınırlamalarının yer aldığı
yönetim kurulu kararı ve iç yönergenin ilan edildiği ticaret sicil gaze-
tesinin, gerçekleştirilen işlemler sırasında karşı tarafla paylaşılması ve
sicil kayıtlarının olumlu fonksiyonu yanında, müspet vukuf ilkelerin-
den de yararlanılması tavsiye edilmektedir.
TTK 371inci maddeye eklenen 7nci fıkra ile “şirket temsilcileri”
ve “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya şirkete hizmet
akdi ile bağlı olanlar” ayrımına gidilmesinin nedeni TTK’nın gerekçe-
sinde karşımıza çıkmaktadır. TTK’nın 367nci maddesinin gerekçesin-
de açıklandığı üzere TTK yönetim hakkı ile temsili yetkisini birbirin-
den ayırmıştır. Bu durumda yönetim kurulu içerisinde üyeler yürütme
10
HUKUK POSTASI 2014