e-kitap2014

Yönetim kurulu dilerse devredebileceği yönetim yetkilerini tama-

men delege ederek yürütme yetkisi olmayan ve gözetim organı haline

gelen bir kurul olabilir. Böylelikle, anonim şirketlerin yetkilerin devre-

dildiği uzman yöneticiler tarafından yönetilmesi ve şirketlerin kendile-

rine en uygun yönetim yapısını seçmeleri mümkün hale gelir.

Yönetim yetkisinin devredilebilmesinin ilk koşulu esas sözleşme-

de buna ilişkin hüküm bulunmasıdır. Yalnızca yetki devrine ilişkin ge-

nel kurul kararı alınması yeterli değildir. Yönetim kurulu bu esas söz-

leşme hükmüne dayanarak yönetim yetkisinin devrine ilişkin bir iç yö-

nerge hazırlayarak yetkisini devredebilir. İç yönerge şirketin yönetimi-

ni ve yönetimin nasıl bölüneceğini, devredileceğini, görevleri, görev

tanımları ve yerlerini, kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü ol-

duğunu, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri gereğine uygun bi-

çimde düzenlemelidir.

Temsil Yetkisi

Temsil yetkisi, yönetim yetkisinin aksine, şirketin üçüncü kişilerle

olan (dış) ilişkisini ilgilendirir. Bu nedenle temsil yetkisinin bölünme-

si ve sınırlandırılması açısından, kanunda yönetim yetkisine nazaran,

daha az serbesti tanınır.

Yönetim kurulu temsil yetkisini de bir veya daha fazla yönetim ku-

rulu üyesine veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. TTK m.

370/2 uyarınca en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil ve ilzama yet-

kili olması gerekir.

Yönetim yetkisinin devrini düzenleyen m. 367 sadece yönetim yet-

kisinin devrine ilişkin bir düzenleme getirir ve m. 370, temsil yetkisi-

nin devri için esas sözleşmede hüküm bulunması ve iç yönerge hazır-

lanması zorunluluğunu aramaz. Bununla beraber, öğretide bu madde-

nin yönetim yetkisinin devrine ilişkin şartları düzenleyen m. 367 ile

birlikte değerlendirilip değerlendirilmeyeceği tartışmalıdır. Bu tartış-

madan bağımsız olarak, uygulamada yönetim ve temsil yetkisi çoğu

zaman birlikte bulunur ve birlikte devredilir.

Sonuç

TTK, yönetim kurulunun yetkilerini, hangi yetkilerin devredile-

mez yetkiler olduğunu açıkça düzenler. Organlar arası görev dağılımı-

nın açıkça düzenlemesi TTK’nın getirdiği önemli bir yeniliktir.

TİCARET HUKUKU