27 / 489
ve temsil yetkisini haiz olanlar (
executive
) ve yürütme yetkisini haiz
olmayan (
non-executive
) üyeler şeklinde ayrılabilmektedir.
371inci maddeye eklenen 7nci fıkra yönetim kurulu tarafından,
şirket temsilcileri dışında (buradan yürütme ve temsil yetkisini haiz
olanlar anlaşılmalıdır), temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyele-
ri veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar arasından sınırlı yetkiye sa-
hip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanacaklar için ko-
nu ve para yönünden sınırlama getirilebilmekte; fakat yine 371inci
maddenin 3üncü fıkrası uyarınca yönetim ve temsil yetkisini haiz olan
temsilciler açısından böyle bir sınırlama getirilememektedir.
Yine yukarıda metni yer alan 7nci fıkranın son cümlesi olarak “
Bu
kişilerin,şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı
yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.”
ifadesi yer almaktadır. Bu
ifade TTK’nın 553üncü maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen
“Ka-
nundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi,kanuna
dayanarak,başkasına devreden organlar veya kişiler,bu görev ve yet-
kileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermedik-
lerinin ispat edilmesi hâli hariç,bu kişilerin fiil ve kararlarından so-
rumlu olmazlar.”
düzenlemesi ile birlikte değerlendirilmelidir.
Yukarıda bahsedilen anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerin kı-
yas yolu ile limited şirketlere de uygulanabilmesi için, 6552 sayılı Tor-
ba Yasa ile TTK’nın 629uncu maddesine aşağıdaki 3üncü fıkra eklen-
miştir;
“(3) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanla-
rın sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcı-
ları olarak atanması hususunda 367nci madde ile 371inci
maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygula-
nır.”
Böylece limited şirket müdürleri tarafından, şirkete hizmet akdi ile
bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardım-
cıları olarak atanması hususunda TTK’nın 367nci maddesi ile 371inci
maddesinin yedinci fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulana-
cağı düzenlenmiştir.
Yukarıda belirtilen hükümlerin yanında 6552 sayılı Torba Yasa,
TTK’nın geçici maddelerinde yapılan düzenlemeler ile şirket yapıları-
TİCARET HUKUKU
11