22 / 489
Başkan ve Başkan Vekili
TTK m. 366/1 uyarınca yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından
bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Böylelikle TTK birden faz-
la başkan vekili seçilmesine olanak sağlar.
Komite ve Komisyonlar
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek için üyelerinin de içinde
bulunabileceği komite ve komisyonlar kurabilir (m. 366/2). Örneğin,
TTK’nın iç denetimi kaldırmasına rağmen, anonim şirkette iç deneti-
min yapılması istenirse bu amaçla komite veya komisyon kurulması
öngörülebilir. Kurumsal yönetim açısından önemli olan bu imkân uya-
rınca, icra komiteleri, geçici komisyonlar kurabilir. Komite veya ko-
misyonların oluşturulması tamamen yönetim kurulunun takdirindedir,
ancak TTK m. 378 uyarınca, borsada işlem gören şirketlerin riskin er-
ken teşhisi komitesi kurması zorunludur.
Kurulacak komiteler yönetim kurulu üyelerinden oluşabilir, ancak
bu bir zorunluluk değildir.
Komisyon oluşturulması, yönetim yetkilerinin üyeler arasında bö-
lünmesi veya devrinden farklıdır. Komite ve komisyonlar yönetim ku-
rulunun karar alma sürecine destek olacak bir yapı oluşturur. Dolayı-
sıyla yetki devrinden farklı olarak, komite kurulabilmesi için esas söz-
leşmede hüküm olması gerekmez.
Yönetim Kurulu Yetkilerinin Devri
Yönetim Yetkisi
Yönetim yetkisi, şirketin yönetim kurulunun belirlediği politikala-
ra göre idare edilmesi ve işletilmesidir. Yönetim yetkisi şirketin iç iliş-
kilerini ilgilendirir. Yönetim yetkisi, devredilmediği sürece, tüm yöne-
tim kurulu üyelerine aittir ve yönetim kurulu (tek üyeden oluşsa dahi)
yönetim görev ve yetkisini kurul olarak yerine getirir.
Yönetim kurulu, TTK m. 367 uyarınca (yukarıda incelenen devre-
dilemez yetkileri haricinde) şirketin yönetimini bir veya birkaç yöne-
tim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere delege edebilir. Burada sözü
edilen devir, organsal işlevin devridir.
6
HUKUK POSTASI 2014