e-kitap2014

konular dışında şirketin işletme konusunu gerçekleştirmesi için gerekli

her iş hakkında karar almaya yetkili, yani şirketin genel yetkili organı ol-

duğunu belirtir. Genel kurulun egemenliği uygulaması terkedildi.

TTK, m. 375 yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerini

düzenler. Maddede şirketin üst düzey yönetimi ve bunlarla ilgili tali-

matların verilmesi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, finansal planla-

ma için bir düzen kurulması, müdür ve imza yetkililerinin atanması ve-

ya bunların görevden alınması, yönetimin üst gözetimi, defterlerin tu-

tulması, faaliyet raporları gibi görevler de ele alınır. ETK ile paralel

olarak genel kurul kararlarının yürütülmesi ve borca batıklık durumun-

da mahkemeye bildirim de yönetim kurulunun devredilemeyen görev

ve yetkileri arasındadır. Bu görev ve nitelikler, esas sözleşme veya ku-

rul kararı ile başka bir organa, komiteye veya kurula devredilemez ve-

ya üçüncü kişilere delege edilemez.

Ancak yönetim kurulunun devredilemez yetkileri bu madde ile sı-

nırlı değildir, kanunun çeşitli maddelerine serpiştirilmiş ve sadece

yönetim kurulunun yapabileceği farklı işler de vardır. Örneğin TTK

m. 368’de düzenlenen yönetim kurulunun ticari mümessil ve ticari ve-

kil atama yetkisi de, m. 375/1(d) bendinde müdür ve aynı işleve sahip

kişiler ile imza yetkililerinin atama ve görevden alınmalarının devredi-

lemez görev ve yetkiler arasında olması nedeniyle, devredilemez nite-

likte kabul edilmelidir.

Bunun dışında birleşme işleminde birleşme sözleşmesinin hazır-

lanması (m. 145) genel kurul toplantı gündeminin hazırlanması ve ge-

nel kurulun toplantıya çağrılması (m. 410), yıllık faaliyet raporunun

hazırlanarak şirket gelirlerinin hangi alanlarda kullanılmasına ilişkin

genel kurula teklif sunulması (m. 516), gerekli olması halinde esas söz-

leşme değişiklikleri için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izinlerinin alın-

ması (m. 435), nama yazılı pay devrine izin verilmesi veya izinden im-

tina edilmesi de yönetim kurulunun görev ve yetkilerindendir. Esas

sözleşme ve genel kurul kararları ile başkaca devredilemez yetkiler de

öngörülebilir.

Üst Düzey Yönetim ve İmza Yetkilileri

Yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasında bulunan üst

düzey yönetimin ve müdürler ile imza yetkililerinin atanması konusu

HUKUK POSTASI 2014