e-kitap2014

özellikle önemlidir. Bu iki yetki genel olarak işletme stratejisinin belir-

lenmesi ve uygulanması için talimatların verilmesini kapsar.

Üst düzey yöneticilerin seçilmesi münhasıran yönetim kurulunun

yetkisindedir; ancak üst düzey yönetimin daha altında yer alan kade-

melere yapılacak atamalar yönetime devredilebilir. Kanun, üst düzey

yönetim kavramını kullanarak, şirketin üst düzey sayılmayan günlük

işlerinin yürütülmesinin yönetim kurulunun öncelikli işi olmadığını da

vurgular.

Ancak, imza yetkisi tanınan müdürlerin bizzat yönetim kurulu ta-

rafından atanması ile ilgili TTK m. 375/1(d)’nin “

müdür ve aynı işle-

ve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve gö-

revden alınmaları

” ifadesine göre, bu devredilemez yetki yalnızca üst

düzey imza yetkililerini kapsamaz. Bu maddeye göre imza yetkisi olan

kişileri belirleme, yönetim kurulunun delege edebileceği bir yetki de-

ğildir.

Müdürler ve imzaya yetkili kişilerin ne kadar geniş yorumlanması

gerektiği öğretide tartışmalıdır. Özellikle büyük şirketlerin (örneğin

çok sayıda şubesi olan bir bankanın) yönetim kurulunun, her kademe-

deki görevden alınan, istifa eden ve başka sebeplerle imza yetkisi alı-

nan kişileri ve bunların yerine atanan kişileri kurul olarak belirlemesi

önemli bir iş yüküne neden olur. Mahkemelerin bu ifadenin kapsamını

dar veya geniş yorumlaması, uygulamada yönetim kurulunun yetkile-

rini ne ölçüde delege edebileceğini belirleyecektir. Mehaz düzenleme-

nin bulunduğu İsviçre hukukunda uygulamada bu ifade üst düzey yö-

netim ile sınırlı olarak anlaşılır. Türk hukukunda da, bu hüküm amaca

uygun olarak dar yorumlanabilir.

Görev Dağılımı

TTK, ETK’dan farklı olarak, yönetim kurulunun yönetim ve tem-

sil yetkisi ile bu yetkilerin devrini ayrı maddelerde düzenler ve gerek

kurul içi görev dağılımı gerekse kurul üyelerine veya üçüncü kişilere

delegasyona ilişkin önemli yenilikler getirir. Getirilen düzenlemeler ile

yönetim kurulu, kendi organizasyon ve yönetimini, görev ve yetki da-

ğılımını belirleyebilir, gerekirse komiteler kurabilir.

TİCARET HUKUKU